证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2012-34
关于受让控股子公司
杭州大东南高科包装有限公司部分股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、本次股权受让的基本情况
经公司与控股子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”，公司持有
宁波万象 75%的股权）协商一致，公司同意受让宁波万象持有的杭州大东南高科包装有限公
司（以下简称“杭州高科”，本次受让前公司直接持有其 17.62%的股权）57.38%的股权，转
让价格以 57.38%股权相对应的杭州高科最近一期经审计的净资产作价依据(截止 2011 年 12
月 31 日，该公司经审计的净资产为 25,166.36 万元)，即人民币 14,440.46 万元。本次股权
受让完成后，公司直接持有杭州高科的股权由 17.62%增加至 75%，宁波万象不再持有杭州高
科的股权。
本次受让股权的金额为人民币 14,440.46 万元，占公司最近一期净资产的 5.33%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权受让未构成重大资产重组、关联交易行
为, 审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。
2、程序履行情况
公司于 2012 年 6 月 26 日召开了第四届董事会第四十二次会议，以 8 票同意、0 票反
对、0 票弃权表决通过了《关于受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的议
案》。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
企业名称：宁波大东南万象科技有限公司
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注册资本：4,600 万美元
注册地址：宁波市鄞州投资创业中心
法定代表人：黄剑鹏
经营范围： 光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材
料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。
2、宁波万象为公司控股子公司，公司直接持有其 75%的股权。
3、本次股权转让协议由本公司（受让方）、宁波万象（转让方）签署。转让方为公司控
股子公司，因此本次交易的风险较小。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：宁波万象所持有杭州高科 57.38%的股权，该股权不存在权属争议问题。
截至 2012 年 12 月 31 日，根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》中汇会审[2012]
0713 号），杭州高科经审计的净资产值为人民币 25,166.36 万元。宁波万象持有杭州高科
57.38%股权所对应的净资产值为人民币 14,440.46 万元。
2、交易标的公司情况：
企业名称：杭州大东南高科包装有限公司
设立时间：2003 年 4 月 24 日
注册资本：2,800 万美元
注册地址：杭州市余杭区东湖街道星光街 1423 号
法定代表人：黄飞刚
经营范围：生产销售高档多功能农膜及塑料薄膜
股权分布情况：本次受让前公司持有杭州高科 17.62%的股权，宁波万象持有其 57.38%，
外资股东 SOLLEVANTE-SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE DI ZHOU YI 持有其 25%的股权。
本次受让完成后宁波万象不再持有杭州高科股权，公司直接持有杭州高科的股权由 17.62%
增加至 75%，外资股东持股比例不变。
财务数据：截至 2011 年末，该公司最近一期经审计的资产总额 63,752.92 万元，负债
总额 38,586.56 万元,应收账款总额 556.80 万元，净资产 25,166.36 万元，营业收入
2
27,216.59 万元，营业利润 120.77 万元,净利润 419.01 万元，经营活动产生的现金流量净
额 17,015.41 万元。该公司 2011 年取得的营业外收入主要系政府补助合计 233.46 万元。
四、交易合同的主要内容
2012 年 6 月 26 日，本公司与宁波万象签订了《股权转让协议书》。根据协议，本公司
以截止 2011 年末交易标的股权经审计的相对应的净资产 14,440.46 万元作为转让对价，转
让完成后，公司持有杭州高科 75%股权。
1、宁波万象将持有的目标公司 57.38％的股权转让予公司；公司以现金方式受让宁波
万象持有目标公司 57.38%股权。
2、转让价款与支付：根据中汇会计师事务所于 2012 年 3 月 20 日出具的《杭州大东南
高科包装有限公司 2011 年度审计报告》，截至审计基准日，标的股权的净资产价值为
14,440.46 万元，经双方协商一致，目标公司 57.38%股权的转让价格确定为 14,440.46 万元
人民币。公司将上述股权转让价款自交割日起 45 个工作日内一次性支付至甲方指定账户。
3、标的股权的交付：宁波万象应全力配合公司于本协议生效后 60 个工作日内完成目标
公司股东变更至工商变更登记。
4、过渡期间的损益归属和相关安排：过渡期间指自审计基准日（2011 年 12 月 31 日）
至交割日的期间。目标公司在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由宁
波万象承担。
5、协议的生效：宁波万象股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；公司董事
会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；股权转让协议经双方签署。
五、交易的目的和公司的影响
本公司受让宁波万象所持有的杭州高科 57.38%的股权，有利于进一步提升公司对杭州
高科的直接控制权，进一步加强对子公司的管控，增强及时合理的控制风险的能力，符合公
司的长远规划及发展战略，维护广大投资者的利益。
六、备查文件
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1、浙江大东南股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、中汇会审[2012]0713 号《审计报告》。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2012 年 6 月 28 日
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