证券代码：002263 证券简称：大东南
浙江大东南包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
海通证券股份有限公司
上海市淮海中路98号金钟广场
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读招股说明书的“风险因素”部分。
1、截至2007年12月31日，本公司未分配利润为194,861,754.72元。根据公司2007年度股东大会决议，如公司向社会公众发行股票成功，则2007年12月31日的滚存未分配利润194,861,754.72元及2007年12月31日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
2、发行人生产所用主要原材料系塑料合成树脂，合成树脂原料主要为石油，其价格波动性较大且传递性较强，原油价格的大幅上涨将会导致塑料树脂的价格上涨。虽然发行人能将部分原材料涨价因素转嫁至下游，但合成树脂的耗用约占发行人营业成本的80%，合成树脂的价格波动对公司的利润情况产生重要影响，以2007年度数据测算，合成树脂价格每变动10元/吨，影响利润总额99.2万元。
由于国内塑料包装薄膜企业主要从中国石油、中国石化两集团（含旗下子公司）购买原材料，发行人目前在原材料采购方面对主要供应商存在一定的依赖性，供货渠道较为集中。2005年、2006年、2007年本公司向前5名供应商合计采购的原材料金额占年度采购总额的比例分别为43.56%、61.77%、58.84%。虽然发行人与主要供应商建立了长期的合作关系，报告期原材料供应稳定，但不排除由于供应商受不可预料因素影响，不能保证及时供货而导致发行人原材料短缺的可能性。
3、发行人2005年、2006年、2007年公司的毛利率分别为：5.89%、9.78%、10.86%。公司毛利率变化的主要原因是：公司产品结构的优化，BOPET生产线（2条1.5万吨/年）于2006年投产，毛利率较高的BOPET薄膜的销售收入不断上升，并且毛利润构成比例也在不断上升，带动综合毛利率上升；同时，BOPP新生产线（3万吨/年和2.5万吨/年各1条）于2005年投产，投产初期的设备调试、产品试制影响了公司的整体毛利率，随着设备的逐步顺产达产，生产和销售的规模逐步扩大，规模效应明显，提高了该产品的毛利率。与同行业相比，公司毛利率及其变化均在正常范围内，但毛利率的波动将直接影响公司业绩。
4、大东南集团现合计持有发行人81.47%的股份，包括直接持有的71.47%股份和通过其控股子公司诸暨贸易持有的10%股份。本次发行后浙江大东南集团有限公司仍然处于控股地位。该公司系由自然人黄水寿、黄生祥和黄飞刚共同出资设立的有限责任公司，持股比例分别为黄水寿55%、黄生祥25%、黄飞刚20%。其中黄水寿和黄飞刚为父子关系，系本公司的实际控制人。因此不能排除本公司实际控制人和控股股东可能利用其控股地位，对本公司的关联交易、经营决策和人事安排等施加重大影响，从而有可能损害本公司及中小股东的利益。
5、近年来公司生产规模的快速扩张及技改项目的投入，主要依赖于银行贷款的支持，导致公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率也偏低。公司2007年12月31日的资产负债率（合并）为69.31%，流动比率、速动比率分别为0.49和0.33，本公司存在一定的偿债风险。
6、净资产收益率下降的风险。截至2007年12月31日，发行人归属于母公司的所有者权益为4.36亿元，2007年归属于母公司普通股股东加权平均的净资产收益率为12.74%，预计本次发行后公司净资产增幅较大，公司将面临净资产收益率下降的风险。
7、关联交易
2007年发行人向宁波万象采购了2,232.34万元材料，主要是宁波万象生产过程产生的再生料。宁波万象处于投产初期，调试生产过程中会产生大量的再生料，经过发行人再加工利用后能生产出质量合格的产品。由于再生料的利用需要专用设备的转化，因此采购价格低于同期原材料的市场价格（5-10%），该项采购解决了宁波万象再生料的回收利用问题，也为发行人节约了部分原材料成本。
2007年发行人向宁波万象销售了5,621.71万元原材料。因宁波万象进口原材料的有关手续尚未办妥，2007年暂由发行人代为进口原材料，再按成本价销售给宁波万象。发行人为规范关联交易，2007 年下半年开始已经逐步减少代宁波万象的原材料采购，2008年已经实现分别采购。
发行人于2007年12月28日与集团签订债权转让协议，将账龄在1-2年的应收账款1,500万元以账面净值1,050元转让给大东南集团，转让价款已于2008年1月22日收到。按公司计提坏帐准备政策，帐龄1-2年的应收账款计提30%的坏帐准备，截至2007年12月31日，上述应收账款已计提450万元的坏帐准备。上述应收账款主要是在公司经营过程中向客户销售产品余下未结清的尾款。2007 年随着公司产能的进一步释放，生产经营管理任务繁重，发行人为集中精力抓生产促销售，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，将上述应收账款在足额计提坏账准备后全部转让给大东南集团，由大东南集团进行上述尾款的收缴，目前大东南集团已收回153.94万元。上述应收账款的转让对发行人经营业绩不构成重大影响。
第二节 本次发行概况
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股）
发行股数 6,400万股
每股面值 人民币1元
每股发行价格 5.28元
发行前每股净资产 2.41元（截至2007年12月31日）
发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销方式
拟上市地点 深圳证券交易所
预计发行日期 2008年7月18日
发行后总股本 24,505.0232万股
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、发行人注册名称
中文：浙江大东南包装股份有限公司
英文：Zhejiang Great Southeast Packaging Co.,Limited
2、注册资本：181,050,232元
3、法定代表人：黄水寿
4、成立日期：2000年6月8日
5、住 所：浙江省诸暨市城西工业区
邮政编码：311800
6、电 话：（0575）87386058
传 真：（0575）87211054
7、互联网网址：www.chinaddn.com
8、电子信箱：ddnhs65@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立情况
2000年1月8日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]102号文批准，由浙江大东南塑胶集团公司（现已更名为浙江大东南集团有限公司）作为主发起人，联合中国包装进出口总公司、中包杭州进出口有限责任公司（现已更名为浙江大东南集团诸暨贸易有限公司）、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等七家发起人，共同发起设立浙江大东南包装股份有限公司，于2000年6月8日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资本12,000万元。
（二）发行人设立时投入资产内容
发行人设立时总股本12,000万股，其中浙江大东南塑胶集团公司以经评估后的与塑料薄膜相关的生产经营性净资产13,387.5万元出资，上述其余七家发中包进注出合：口根持据有财计的政本部公财司企股[2份0108为21],国1065有70,法号23人文2股核（定S浙LS江1）0。东0.方00持有的24本5,公05司0,股23份2为国家股10（0.S0S0）,司立限经浙公浙江司注江省、：浙省国根江工际据荣商贸浙大行易江集政集省团管团人控理有民股局限政有准公府限予司文公注；件司2销浙0和0。政8浙浙干年江江[22省中0月0国大71]际集452贸日团号易，控文集浙股，团江有浙有东限江限方公东公集司方团司合集控成并团股为重控有发组股限行，有公成人股东2，（、该1本）部次本分发公股行司权前控股各股东股股变东东化持浙的有江工股大商份东登流南记通集手限团续制有正和限在锁公办定司理的及中承其。诺控股的本公司股东浙江大东南集团诸暨贸易有限公司承诺：其所持有的本公司股份，自本公司上市之日起人分别以现金500万元、200万元、150万元、150万元、81.9万德国马克（折合人民币363.82万元）、55万德国马克（折合人民币246.55万元）、3.14万英镑（折合人民币41.36万元）出资，均按照79.79%的比例折股。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
1、总股本和本次发行股份情况
公司本次发行前总股本为181,050,232股，本次发行不超过6,400万股社会公众股，占发行后总股本的26.12%。发行前后公司股本结构如下表：
发 行 前 发 行 后
项 目
股份（股） 比重（%） 股份（股） 比重（%）
大东南集团 129,382,567 71.47 129,382,567 52.80
聚能控股 23,305,200 12.87 23,305,200 9.51
诸暨贸易 18,105,023 10 18,105,023 7.39
浙江国贸（SS）（注） 4,438,042
