证券代码：002263 证券简称：*ST东南 上市地点：深圳证券交易所
浙江大东南股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
王延和、王梓冰、白昌龙 具体详见本预案之第三节交易对方基本情况等147名自然人
独立财务顾问
二零一八年八月
公司声明
1、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
6、投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方承诺：
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本人保证，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、如因本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次交易的证券服务机构保证所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，大东南拟以发行股份的方式购买王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人合计持有的金玛硼业97.34%的股份。
以2018年3月31日为基准日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了预估，标的公司预估值区间为18-20亿元，经交易各方协商，商定交易标的公司作价为19亿元。
根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，经交易各方协商，初步确定本次交易标的资产交易总金额为184,944.90万元。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（一）发行股份购买资产
大东南拟以发行股份的方式购买王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人合计持有的金玛硼业97.34%的股份，具体情况如下：
序号 姓名 现持股数 现持股比例 支付对价（万元）
1 王延和 164,340,500 22.73% 43,178.64
2 王梓冰 28,607,443 3.96% 7,516.29
3 石磊 17,480,000 2.42% 4,592.68
4 白昌龙 16,993,000 2.35% 4,464.72
5 陈昕 16,880,000 2.33% 4,435.03
6 曹大伟 15,534,000 2.15% 4,081.39
7 张芮 14,904,000 2.06% 3,915.86
8 刘云峰 11,819,000 1.63% 3,105.31
9 于娟 11,689,582 1.62% 3,071.31
10 姜昕 11,673,146 1.61% 3,066.99
11 韩红 11,520,000 1.59% 3,026.75
12 李峰 10,688,945 1.48% 2,808.40
13 韩冠升 10,165,000 1.41% 2,670.74
14 周志坚 10,000,000 1.38% 2,627.39
15 江世春 9,969,000 1.38% 2,619.24
16 祝庆丰 9,955,000 1.38% 2,615.57
17 罗贵杰 9,758,000 1.35% 2,563.81
18 隋承良 9,000,000 1.24% 2,364.65
19 王彦顺 8,862,600 1.23% 2,328.55
20 张李劫 8,850,000 1.22% 2,325.24
21 李源 7,500,000 1.04% 1,970.54
22 白云 7,030,857 0.97% 1,847.28
23 罗贵臣 6,883,000 0.95% 1,808.43
24 徐宏伟 6,250,000 0.86% 1,642.12
25 高喜武 6,193,000 0.86% 1,627.14
26 王云博 6,097,000 0.84% 1,601.92
27 曲亚军 5,910,000 0.82% 1,552.79
28 曹婉莹 5,817,600 0.80% 1,528.51
29 罗兆吉 5,750,000 0.80% 1,510.75
30 程桂良 5,642,000 0.78% 1,482.37
31 王克俭 5,193,000 0.72% 1,364.40
32 赵海燕 5,023,000 0.69% 1,319.74
33 杜绘 5,000,000 0.69% 1,313.69
34 王红颖 5,000,000 0.69% 1,313.69
35 姜新超 4,800,000 0.66% 1,261.15
36 易力 4,500,000 0.62% 1,182.32
37 苗永宝 4,000,000 0.55% 1,050.96
38 郭秀芳 4,000
