证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-019
拓维信息系统股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
股权激励权益预留授予日：2023 年 5 月 9 日
股票期权预留授予数量：68 万份
限制性股票预留授予数量：50 万股
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据2022年第二次临时股
东大会授权，公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2023 年5月9日为本激励计划的预留授予日，向符合预留授予条件的 9 名激励对象授予 68 万份股票期权，行权价格为5.87元/股，向符合条件的 8 名激励对象授予 50 万股限制性股票，授予价格为2.94元/股。股票期权与限制性股票的预留授予日为2023年5月9日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部
分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、 2022年6月7日，公司2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。
（三）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年5月9日
2、预留授予数量：68 万股
3、预留授予人数： 9 人
4、预留行权价格：5.87元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
6、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前股本总
姓名 职务 权数量 权总数的比例 额的比例
（万份）
中层管理人员及核心技术
（业务） 68.00 4.25% 0.05%
骨干人员（9人）
合计 68.00 4.25% 0.05%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、授予日、等待期
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
（3）等待期
本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，预留部分若在2023年授予，则预留部分的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励
对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日 30%
第一个行权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予 30%
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予 40%
第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
8、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：
行权期 业绩考核目标 各行权期考核目标完成度（A）及
公司层面可行权比例（M）
预留授予 以2021年为基数，2023年营业收入增长 当A≥100%时，M=100%；
第一个行权期 率不低于38%。 当A＜100%时，M=0。
预留授予 以2021年为基数，2024年营业收入增长 当A≥100%时，M=100%；
第二个行权期 率不低于72.8%。 当80%≤A＜100%时，M=80%；
预留授予 2025年营业收入不低于40亿。 当A＜80%时，M=0。
第三个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）板块/子公司/业务单元层面绩效考核
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
板块/子公司/业
务单元年度业绩 Y≥80 分 70≤Y<80 分 60≤Y<70 分 Y<60 分
达成率（Y）
对应行权比例 100% 80% 60% 0
（W）
行权条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定的比例行权。反之，若行权条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激励对象对应当
期拟行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例及额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：
个人年度绩效等 B 及以上 B- C D
级(X)
对应行权比例 100% 80% 50% 0
（Z）
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的行权比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年5月9日
2、预留授予数量：50 万股
3、预留授予人数：8 人
4、预留授予价格：2.94元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
6、预留授予的限制性
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