002261 深市 拓维信息

            中信建投证券股份有限公司

  关于拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2400 号）的核准，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“发行人”、“公司”）向不超
过 35 名特定对象非公开发行股票 147,250,800 股，发行价格为 6.22 元/股，募集
资金总额 915,899,976.00 元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为拓维信息的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及拓维信息有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合拓维信息及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 3 日。本次发行采用
询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
量，按“进一法”保留两位小数）的 80%，即 6.22 元/股。最终发行价格为 6.22元/股。


    （二）发行对象、发行数量及募集资金金额

  本次非公开发行 A 股股票数量为 147,250,800 股，符合发行人 2020 年第一
次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】 2400 号）中本次非公开发行不超过330,230,062 股新股的要求。

  本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

 序号          认购对象          认购价格  获配股数（股）    认购金额（元）
                                  （元/股）

  1    宜宾康慧电子信息产业股权      6.22        16,077,170        99,999,997.40
      投资合伙企业（有限合伙）

  2    湖南财信精进股权投资合伙      6.22          8,038,585        49,999,998.70
      企业（有限合伙）

  3    爱尔医疗投资集团有限公司      6.22        11,254,019        69,999,998.18

  4    北京蜜莱坞网络科技有限公      6.22          5,627,009        34,999,995.98
      司

  5    张忠革                        6.22          7,395,498        45,999,997.56

  6    侯金昆                        6.22          4,823,151        29,999,999.22

  7    湖南云瓴产业投资合伙企业      6.22        48,070,739      298,999,996.58
      （有限合伙）

  8    UBS AG                        6.22          4,823,151        29,999,999.22

  9    财通基金管理有限公司          6.22        17,186,495      106,899,998.90

 10  国泰君安证券股份有限公司        6.22        18,167,202      112,999,996.44

 11  诺德基金管理有限公司            6.22          5,787,781        35,999,997.82

              合计                    6.22        147,250,800      915,899,976.00

  发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。

    （三）发行股份限售期

  根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。


  经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

  发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

  1、2020 年 4 月 13 日，发行人召开了第七届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

  2、2020 年 4 月 29 日，发行人依照法定程序召开了 2020 年第一次临时股东
大会，审议通过了《《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

  3、2021 年 5 月 9 日，发行人分别召开第七届董事会第十二次会议以及第七
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

  4、2021 年 5 月 24 日，发行人依照法定程序召开了 2020 年度股东大会，审
议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
    （二）本次发行的监管部门核准过程

  1、2020 年 5 月 9 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
  2、2020 年 9 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。

  3、2020 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准拓维信息
系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2400 号），核准公司非公开发行不超过 330,230,062 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
  经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程

    （一）《认购邀请书》的发出

  发行人及中信建投证券于 2021年9 月2 日开始合计向135 名特定投资者（以
下单独或合称“认购对象”）发出《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 12 家、保险机构投资者 8 家、本次非公开发行董事会决议公告后以通过发送认购意向书或其他方式
表达认购意向的其他机构 73 家、以及截至 2021 年 8 月 11 日收盘后发行人可联
系到的前 20 名股东（不含关联方）。

    （二）投资者申购报价情况

  2021 年 9 月 7 日上午 8:30-11:30，在湖南启元律师事务所的全程见证下，中
信建投证券和发行人共收到 11 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中2 家为公募基金无需缴纳保证金；9 家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金 5,400.00 万元整。

  本次发行首轮申购有效报价总金额为 91,590.00 万元，小于本次募集资金上限 120,000.00 万元且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和中信建投证券协商，决定不启动追加认购程序。

    （三）追加认购流程及投资者获配情况

  无。


    1、本次发行价格的确定

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 3 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 6.22 元/股。
  发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 6.22 元/股，该发行价格相当于本次发行底价 6.22 元/
股的 100.00%；相当于 2021 年 9 月 3 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 7.77
元/股的 80.05%，相当于 2021 年 9 月 3 日（发行期首日）前一交易日收盘价 7.84
元/股的 79.34%。

    2、发行定价与配售情况

  按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）等 11 家机构获得配售。本次发行最终配售结果如下：

 序          认购对象          认购价格    获配股数      认购金额    锁定期
 号                            （元/股）    （股）        （元）    （月）

 1  宜宾康慧电子信息产业股权        6.22    16,077,170  99,999,997.40    6
    投资合伙企业（有限合伙）

 2  湖南财信精进股权投资合伙        6.22    8,038,585  49,999,998.70    6
    企业（有限合伙）

 3  爱尔医疗投资集团有限公司        6.22    11,254,019  69,999,998.18    6

 4  北京蜜莱坞网络科技有限公        6.22    5,627,009  34,999,995.98    6
    司

 5  张忠革                          6.22    7,395,498  45,999,997.56    6

 6  侯金昆                          6.22    4,823,151  29,999,999.22    6

 7  湖南云瓴产业投资合伙企业        6.22    48,070,739  298,999,996.58    6
    （有限合伙）

 8  UBS AG                        6.22