股票代码：002261 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：拓维信息
拓维信息系统股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过330,230,062 股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 行业智慧云解决方案研发项目 69,199.89 37,197.09
2 基石研究院建设项目 32,711.62 25,188.00
3 销售及服务体系建设项目 28,933.33 21,614.91
4 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 166,844.84 120,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月。
9、本次发行不构成关联交易。
10、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，同时公司制定了未来三年股东分红回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年
股东分红回报规划等情况，请参见本预案“第四节公司的利润分配制度”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关说明。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
拓维信息、公司、本公司、发行 指 拓维信息系统股份有限公司
人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次非公开发行股票、本次非公 指 拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行A股
开发行、本次发行 股票的行为
预案、本预案 指 拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程或章程 指 拓维信息系统股份有限公司章程
股东大会 指 拓维信息系统股份有限公司股东大会
董事会 指 拓维信息系统股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容
在线教育 指 传播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生
活、工作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本
变化
教育信息化 2.0 由中华人民共和国教育部印发的《教育
信息化 2.0 行动计划》于 2018 年 4 月 13 日正式提出，
教育信息化 2.0 指 是教育信息化的升级。要实现从专用资源向大资源转
变；从提升学生信息技术应用能力、向提升信息技术
素养转变；从应用融合发展、向创新融合发展转变
第五代移动通信技术，其性能目标是高数据速率、减
5G 指 少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规
模设备连接
英文缩写为 AI，它是研究、开发用于模拟、延伸和扩
人工智能 指 展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新
的技术科学
物联网 指 通过 各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、
红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采
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