证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2020-024
拓维信息系统股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事
会第四次会议于 2020 年 04 月 09 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并
于 2020 年 04 月 13 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，
实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、审议通过了公司《2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、审议通过了公司《2019 年度董事会工作报告》。
公司独立董事张跃、倪正东、许长龙向董事会提交了《2019 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职，具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议通过了公司《2019 年年度报告》及摘要。
《2019 年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过了公司《2019 年度审计报告》。
《2019 年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议通过了公司《2019 年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入 123,974 万元，较上年同期增长 4.62%；实
现利润总额 1,153 万元；归属于上市公司股东的净利润 2,197 万元。2019 年期
末资产总额为 304,727 万元，较期初减少 3.68%；2019 年期末负债总额 55,041
万元，较期初减少 17.56%。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》。
《2019 年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议通过了公司《2019 年度利润分配预案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现净利润 -23,342,248.16 元（母公司报表），加上年初未分配利润 -591,280,943.32 元（其中含会计政策变更影响-1,407,509.39 元），2019 年末可供股东分配的利润为-614,623,191.48 元。
鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定公司 2019 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司 2019 年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘致同会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构，年度审计费
用 140 万元。
独立董事就公司续聘会计师事务所议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议通过了公司《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司 2020 年
度拟向银行申请总额不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。
《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事相关意见详
见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议通过了公司《未来三年（2020 - 2022 年）股东回报规划》。
《未来三年（2020–2022 年）股东回报规划）》全文及独立董事相关意见
详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过了公司《2020 年第一季度报告的议案》。
《2020 年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格。现公司拟申请非公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
14、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行 A 股股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向不特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若国
家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D；
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过330,230,062 股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反
查看PDF原文
