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关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购方式：集中竞价交易
2、回购用途：用于股权激励及员工持股计划
3、回购价格：不超过5.00元/股
4、回购资金总额：拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、资金来源：公司自有资金。
6、回购股份数量及占总股本比例：根据回购总金额上限10,000万元、回购价格上限5.00元/股进行测算，预计可回购2,000万股，约占公司目前已发行总股本的比例1.82%。
7、回购实施期限：本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
8、风险提示：本次回购预案可能存在未能获得股东大会通过的风险；回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；因股权激励计划及员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
为维护全体股东利益，兼顾激励骨干的客观需求，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟以不超过5.00元/股的价格回购公司股份用以施行股权激励及员工持股计划，在满足前述回购价格条件的前提下，回购股份的资金总额不低于5,000.00万元，不超过10,000万元。具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经2018年10月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、本次股份回购的主要内容
1、回购股份的目的
本次回购股份拟用于公司后期股权激励及员工持股计划之标的股份。若公司未能实施股权激励及员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
2、回购股份的方式
本次回购的股份拟采用的方式为集中竞价方式。
3、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币5.00元/股（含5.00元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：若按回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限5.00元/股进行测算，预计回购股份约为2,000万股，占公司总股本约1.82%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
6、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12
个月，如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
7、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起
12个月。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购预案实施完毕（按回购数量上限约为2,000万股测算，且回购股
份全部用于股权激励及员工持股计划），则预计公司股本变化情况预测如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件
128,845,945.00 11.71% 148,845,945.00 13.52%
的股份
2、无限售条件
971,920,929.00 88.29% 951,920,929.00 86.48%
的股份
3、股份总数 1,100,766,874.00 100.00% 1,100,766,874.00 100.00%
四、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况
截止2018年9月30日，公司总资产为4,551,249,301.63元，归属于上市
公司股东的净资产为3,904,544,598.64元，流动资产1,588,372,307.34元。本
次拟回购资金总额上限10,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比例分
别为2.20%、2.56%、6.30%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响。
公司回购股份拟用于股权激励及员工持股计划，将公司、员工、股东利益统
一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护
公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。按照回购数量上限约
2,000万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上
市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司控股股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回
购股份决议前六个月内存在减持公司股票行为，具体如下：
序号 姓名 职务 减持时间 减持数量（单 减持方式 公告名称及编号
位：股）
控股股 《关于控股股东、实际
东、实际 2018/09/18- 集中竞价、 控制人减持股份比例
1 李新宇 控制人 2018/09/28 19,297,614.00 大宗交易 达到1%暨股份减持计
董事长、 划实施进展的公告》
总经理 （2018-059）
2 王伟峰 董事、副 2018/06/14- 3,000,000.00 集中竞价
总经理 2018/06/20 《关于股东减持计划
副总经 实施完毕的公告》
3 李奉刚 理（已离 2018/6/25 105,400.00 集中竞价 （2018-043）
任）
董事、副 2018/05/16- 《关于股东减持计划
4 常征 总经理 2018/05/17 7,075,800.00 集中竞价 实施完毕的公告》
（2018-035）
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为公司控股股东、实际控制人李新宇先生，提议时间
本公司股份的情况，在未来六个月内存在减持计划。具体情况如下：
公司于2018年8月24日披露控股股东、实际控制人的减持计划，李新宇先生将自公告之日起十五个交易日后六个月内，通过集中竞价方式减持公司股份数量合计不超过22,015,337股。李新宇先生于2018年9月18日至2018年9月28日期间，通过集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股份19,297,614.00股。详情请查阅公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公司《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的预披露公告》（2018-052）、公司《关于控股股东、实际控制人减持股份比例达到1%暨股份减持计划实施进展的公告》（2018-059）。
七、办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为了配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（3）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购预案；（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、独立董事的独立意
