证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2019-045
四川升达林业产业股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明及致歉公告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
本公司分别于2015年11月4日、2015年11月20日召开第四届董事会第十一次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以现金方式向榆林金源天然气有限公司（以下简称榆林金源）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称米脂绿源）和榆林金源物流有限公司（以下简称金源物流）（以下合称标的公司）进行增资，并无偿受让陕西绿源持有的部分金源物流的股权。交易完成后，公司持有榆林金源、米脂绿源和金源物流各51%股权（以下简称本次重大资产重组事项）。截至2017年12月31日，本次交易已全部完成，标的股权已全部过户到公司名下，公司亦按照相关合同约定支付全部增资款项。
二、业绩承诺情况
根据公司与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》之约定，陕西绿源承诺，榆林金源、米脂绿源及金源物流2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）数额合计分别不低于人民币5,000万元、8,000万元、10,400万元、13,520万元。若标的公司实现的净利润低于承诺净利润数，则陕西绿源应按照《业绩补偿协议》之约定向标的公司进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）业绩承诺期内于目标公司的年度审计报告出具后，由公司确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿，如需补偿，陕西绿源先应以现金方式向目标公司进行补偿；
（2）具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=当年承诺净利润数－当年实际净利润数；
（3）如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第（1）项现金补偿的，则
差额部分，陕西绿源应以其所持有的榆林金源、米脂公司、榆林物流的一家或多家公司股权以0对价转让给公司的形式进行补偿，具体以公司选择为准。
三、2018年度业绩承诺实现情况
（一）2018年利润预测的完成情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3958号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源天然气有限公司增资项目评估说明》、中企华评报字（2015）第3962号《四川升达林业产业股份有限公司拟对米脂绿源天然气有限公司增资项目评估说明》、中企华评报字（2015）第3963号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源物流有限公司增资项目评估说明》的测算（其中榆林金源和米脂绿源采用收益法评估结果，金源物流仅采用基础法评估不涉及未来现金流），榆林金源2017年利润总额为3,992.62万元，米脂绿源2017年利润总额为4,625.84万元。以上评估用于标的公司的交易作价。
榆林金源、米脂绿源2018年利润预测完成情况列示如下：
单位：万元
标的公司 2018年利润总额 评估说明中2018年利润总额 完成率
榆林金源 -3,591.33 3,992.62 -47.35%
米脂绿源 1,754.26 4,625.84 37.92%
（二）2018年业绩承诺的完成情况
标的公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润具体情况如下：
单位：人民币元
归属于母公司所有者的净利润
标的公司 净利润 扣除非经常性损 承诺数 完成率业绩补偿金额
益后的净利润
榆林金源 -35,913,280.91 -35,954,029.91
米脂绿源 17,542,565.76 17,522,395.00 135,200,000.00-14.51% 158,155,303.62
金源物流 -5,077,489.31 -4,523,668.70
合计 -23,448,204.46 -22,955,303.62 135,200,000.00-14.51% 158,155,303.62
注：陕西公司经营层经营期间形成的债权的可收回风险
2016年3月，标的公司与陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称艾恩吉斯）签订《液化气天然气买卖合同》，合同约定标的公司向艾恩吉斯供应液化天然气并给予3个月的信用期，合同有效期自2016年4月1日起至2018年3月31日止，
2018年合同到期后，标的公司与艾恩吉斯续签了合同，并将信用期延长至6个月。截至2018年12月31日，标的公司应收艾恩吉斯货款45,783.81万元，其中24,891.92万元已逾期，标的公司按账龄分析计提2,289.19万元坏账准备。
2017年7月，标的公司与延安海舜建筑工程有限公司（以下简称延安海舜）签订维修工程施工合同，标的公司向延安海舜预付工程款850万元，因延安海舜未提供维修服务也未退还该款项，标的公司将其转入其他应收账款列报，并按账龄分析计提85万元坏账准备。
标的公司经营层涉嫌延长经销商信用期、截留货款，签订无商业实质合同转移资金等方式侵占上市公司利益。经公司催讨，陕西绿源于报告期内相继转入陕西公司资金10,036.31万元，并于2019年1月5日签订三方协议，明确上述资金用于归还艾恩吉斯欠款。公司管理层将继续向陕西绿源追讨剩余债权，必要时通过法律手段维护上市公司利益。上述款项标的公司暂按账龄计提坏账准备。
四、业绩未能实现的原因
2018年度陕西子公司公司业绩未能实现，其原因如下：
1、受原料气供应影响，榆林金源、米脂绿源一直未能满负荷运行，产销量下降，导致报告期内主营业务收入下降；
2、原料气价格较以前年度有较大幅度上涨，产量下降，导致产品单位成本分摊的折旧费用等上涨，二者共同影响，使得公司产品成本大幅上涨，降低了公司营利能力；
3、LNG产品整体售价虽较上年同期有所上涨，但涨幅小于原材料的上涨；
4、陕西公司经营层延长了对艾恩吉斯信用期，且在过程中存在超信发货的情形，应收账款增加，影响公司资金周转，对华融资产、深圳国投公司重要债务违约，被债权人起诉，要求公司支付较高的违约金及罚息，本年度财务费用较上年同期大幅增加。
五、业绩补偿情况
因陕西子公司2018年度业绩承诺未实现，陕西绿源需向公司进行补偿。公司将按照与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》之约定，要求陕西绿源向标的公司进行补偿。
六、致歉声明
公司重大资产重组业绩承诺未实现，公司董事长、总经理单洋对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。2019年，公司将在加强对陕西子公司进行风险管控的同时，督促其落实各项经营举措，加快公司资源整合，提升企业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事 会
二〇一九年四月三十日
