证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-060
四川升达林业产业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司股票（证券简称：升达林业，证券代码：002259）将于2018年6月15日（星期五）开市起复牌。
2、公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问华西证券股份有限公司发表了专项核查意见。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟采取现金购买方式，收购河南寓泰兴业智能安防集团有限公司（以下简称“寓泰安防”）51%以上的股权。本次交易不构成关联交易。公司本次重组完成后，不会导致公司实际控制权发生表更。
二、公司推进本次重大资产重组所做的工作
（一）经过多轮的磋商与谈判，公司与交易对方签署了《意向协议》。
（二）公司已就本次重组聘请具有相关资格的华西证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，开元资产评估有限公司担任评估机构，并组织推进相关中介机构对标的开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
（三）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
（四）停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。本次筹划重大资产重组主要历程如下：
公司因筹划重大资产购买事项，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；证券代码：002259）自2018年1月22日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2018年1月22日、2018年1月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-010）及《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-011）。
停牌期间经公司及相关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；证券代码：002259）自2018年2月5日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月3日、2018年2月10日、2018年2月14日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-022）及《关于筹划重大资产
重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-023）。
2018年3月21日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年3月22日开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-025），于2018年3月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-026）。
2018年4月3日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月20日（星期五）开市起继续停牌，并同意将本议案提交至公司2018年第二次临时股东大会审议，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（2018-029）。
2018年4月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，并经深圳证券交易所的批准，公司股票自2018年4月20日（星期五）上午开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年1月22日）起不超过6个月，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》（2018-034）。2018年4月13日、2018年4月27日、2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日、2018年5月29日、2018年6月5日及2018年6月12日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-043）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-047）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-050）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-053）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-054）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-056）及《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-057）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自本次重组启动以来，上市公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对
标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。在此基础上，公司与交易对方进行了多次沟通与磋商，然各方利益诉求不能达成一致，仍未就交易对价、标的对赌业绩承诺、标的公司发展规划等核心条款达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商后的结果，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易双方未就具体方案最终达成实质性协议，交易双方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。
公司目前经营情况正常，终止筹划本次重大资产重组事项，不会对公司的生产经营、财务状况造成重大不利影响，也不会影响到公司未来的发展战略。公司仍将继续围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，培育新的利润增长点，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
五、决策程序
公司于2018年6月14日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问华西证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。就重组方案与交易对方进行充分的沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间按照相关规定披露重大资产重组
事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华西证券股份有限公司认为：升达林业筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息是真实的，升达林业终止筹划本次重大资产重组，是基于本次重组的实际进展情况做出的决定，有利于保障上市公司和全体股东利益。升达林业终止本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、股票复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司董事会向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年6月15日（星期五）开市起复牌。
九、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
十、风险提示
公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十四日
