证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-029
四川升达林业产业股份有限公司
关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产购买事项，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；证券代码：002259）自2018年1月22日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2018年1月22日、2018年1月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-010）及《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-011）。
停牌期间经公司及相关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；证券代码：002259）自2018年2月5日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月3日、2018年2月10日、2018年2月14日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日及2018年3月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-018）及《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-022）及《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-023）。2018年3月21日，公司第四届
董事会第三十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年3月22日开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-025），于2018年3月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-026）
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为安防信息服务行业，标的资产初步确定为河南寓泰兴业智能安防集团有限公司（以下简称“寓泰安防”）51%以上的股权。
标的资产自然人股东毛伟和刘广琴各持有 50%的股权。本次交易不构成关联交
易。
2、交易具体情况
本次交易拟采取现金购买方式，具体交易方式和方案仍在商讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，有关各方已签订合作意向协议，尚未签署正式协议，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展
本次重大资产重组，公司聘请华西证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，开元资产评估有限公司担任评估机构。
目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并积极开展相关尽职调查、审计和评估的相关工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易除需经本公司董事会及股东大会审议批准和报深圳证券交易所核准外，无需经其他有权部门事前审批。
二、本次交易的背景、目的及行业情况
随着人们生活水平的进步和网络的普及安全防护越来越深入人心，尤其是近几年信息技术的发展和人们生活环境的改善，人们对安全防范的意识得到空前强化，为安防产业带来了巨大的发展机遇，未来几年，服务于社会公共安全的安防产业将呈现跃进式发展。同时《中国安防行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》规划了未来5年安防行业的发展蓝图，到2020年，安防企业总收入达到8,000亿元左右，年增长率达到10%以上，实现行业增加值2,500亿元，安防行业在十三五期间将继续保持快速的发展势头。同时，随着安防行业的发展，各安防领域专业技术全面发展，行业解决方案更加成熟，技术产品的数字化、网络化、集成化、高清化、智能化应用逐步深化，并在核心领域取得重大突破，公共安全视频监控系统建设取得重要成果，网络覆盖逐步由局域向省、市、县、基层扩展，安防系统建设与城市网格化管理、平安城市、智慧城市建设等相结合，为公安警务工作提供了强有力的信息化支撑和综合化服务，移动互联网技术开始在安防领域普遍应用，促进了安防系统与IT系统的融合发展。
公司本次拟收购的安防信息服务行业标的公司寓泰安防是一家具有较大规模的连锁型安防公司，主要提供智能安防信息、监控及智能化小区工程等服务，具有合法的运营资质，现已覆盖我国多个城市，积累了大量的客户。公司看好安防信息行业的发展前景，同时标的公司已经形成了一定的业务规模和稳定的盈利能力，本次收购能够为公司贡献出新的业绩增长点，提升公司市场竞争力和抗风险能力，实现公司可持续发展，促进股东利益的最大化。
三、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方签订了《意向协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案交易各方正在进一步协商、确定和完善。公司尚未与交易对方签署正式协议。各方签署的《意向协议》主要内容如下：
意向协议主体：
甲方：四川升达林业产业股份有限公司；乙方：河南寓泰兴业智能安防集团有限公司（以下简称“标的公司”）；丙方：毛伟、刘广琴
（本协议若无其他明示，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称为“各方”）
（一）拟合作的方案
1、甲方意向以现金收购乙方51%以上的股权（具体控股比例由各方协商，
以下简称“标的股权”），丙方同意向甲方出让该等股权。
2、交易价格
各方同意，标的股权的最终价格依据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由各方协商确定。
（二）合作后续安排
1、本意向协议签署后，甲方尽快安排具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构和律师事务所、财务顾问对标的公司进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
2、自甲方聘请的中介机构出具尽职调查报告后，各方协商本次交易的具体方案，并签署相关交易协议，签署正式协议前，乙方应履行完毕相关内部审议程序，并将相关决议文本交于甲方。
3、若各方最终签署交易协议，应在协议中明确载明本协议的生效需经甲方股东大会审议通过后方才生效。
（三）承诺事项
1、各方承诺其均为在中国大陆合法设立并有效存续的公司法人，具有完全行为能力，有权签署本意向书，且签署本意向书或执行本意向书项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程、合同或其他组织性文件的规定。
2、乙方、丙方保证标的公司的注册资本已足额缴纳，且不存在抽逃出资、虚假出资等任何出资瑕疵。
3、乙方、丙方保证其在本次交易中向甲方及甲方聘请的中介机构提供的全部资料、信息、数据（包括但不限于工商、税务、合同、政府文件、财务报表、经营情况等以及其他能够影响甲方商业判断的资料等）均系真实、准确和完整的，不存在虚假、伪造、遗漏等情形。
（四）保密条款及排他条款
1、各方承诺，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的其他方的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方，也不得利用内幕信息买卖上市公司股票，但法律、法规规定必须披露的除外，依据甲方的所应遵循的法律、法规、规章和深圳证券交易所的相关规定，甲方须进行信息披露的情形除外。
2、本保密条款具有独立性，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，均应有效履行。
3、本意向协议签署后，乙方、丙方均不得就涉及本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达到与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触(各方并同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为)。
四、停牌期间的中介机构工作进展情况及延期复牌原因
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司及聘请的中介机构正积极推进各项工作的进程，与公司各相关部门沟通协作，持续开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并对相关工作进程进行了安排，各方同时就本次拟进行的交易进行了深入的商讨、论证和完善。
公司原计划争取最晚将在2018年4月20日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要
求披露重大资产重组预案（或报告书）。由于本次重组方案涉及的相关问题仍需与交易对手方进行沟通磋商，且本次交易涉及的工作量较大，部分工作尚未完成，同时春节期间导致中介机构的部分工作无法正常开展，中介机构的相关工作相应推迟，目前涉及的审计、评估和尽职调查等工作还在继续进行中，另外，交易方案所涉及的相关事项仍需进一步的商讨、论证和完善，且具有较大的不确定性。
因此，公司预计无法在原计划时间2018年4月20日前披露本次重大资产重组预
案或者报告书。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保障投资者特别是中小投资者的利益，公司于2018年4月3日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意停牌期满申请继续停牌筹划重大资产重组事项，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。若上述提案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2018年4月20日（星期五）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。如该议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请未获得深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年4月20日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组事项的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组事项及相关原因。。
五、停牌期间的工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。
公司承诺争取继续停牌时间不超过3个月，即在2018年7月20日前按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重
