证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2011－036
四川升达林业产业股份有限公司
关于签订柬埔寨林业项目合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年10月14日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）与
KWOK WING、KWOK STANLEY KAR KUEN、张坤平签署了《柬埔寨林业项
目合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”或“本协议”），现将有关事项公
告如下：
一、合作框架协议主体
（一）协议签约方
1、四川升达林业产业股份有限公司
2、自然人：KOWK WING，国籍：柬埔寨。
3、自然人：KWOK STANLEY KAR KUEN，国籍：美国。
4、自然人：张坤平，国籍：中国。
（二）协议中涉及的BVI公司及项目公司
1、BVI 公司，指：
（1）环亚农业发展有限公司(Asia World Agricultural Development Limited)，
以下简称“环亚 BVI”。注册地：英属维尔京群岛，设立时间：2005 年 11 月 15
日，注册号：I.B.C. No.684835。
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（2）佳景农业发展有限公司(Great Wonder Agricultural Development Limited)
以下简称“佳景 BVI”。注册地：英属维尔京群岛，设立时间：2006 年 5 月 10
日，注册号：No.1026667。
2、项目公司，指：
（ 1 ） 环 亚 农 业 发 展 （ 柬 埔 寨 ） 有 限 公 司 (Asia World Agricultural
Development(Cambodia) Limited)，以下简称“环亚项目公司”。注册地：柬埔寨
王国，设立时间：2005 年 11 月 29 日，注册号：Co.2662/05E ；2006 年 5 月 2
日变更为 1070/06E。
（ 2 ） 佳 景 农 业 发 展 （ 柬 埔 寨 ） 有 限 公 司 (Great Wonder Agricultural
Development(Cambodia) Limited)，以下简称“佳景项目公司”。注册地：柬埔寨
王国，设立时间：2006 年 5 月 9 日，注册号：Co.2925/06E，2007 年 1 月 2 日变
更为 1149/07E。
（ 3 ） 福 地 农 业 发 展 （ 柬 埔 寨 ） 有 限 公 司 (Grand Land Agricultural
Development(Cambodia) Co., Ltd)，以下简称“福地项目公司”。注册地：柬埔寨
王国，设立时间：2005 年 8 月 12 日，注册号：Co.2533/05E，2006 年 2 月 14 日
变更为 1040/06E。
上述三家项目公司中，佳景项目公司和环亚项目公司已在柬埔寨取得《土地
特许权证》，福地项目公司目前已签署《土地特许权合同》，尚未取得《土地特许
权证》。KWOK WING、KWOK STANLEY KAR KUEN 以及张坤平先生有意引入
升达林业，共同对上述土地特许权进行开发。
（三）协议中主体关系
1、KWOK STANLEY KAR KUEN 和张坤平先生共同持有环亚 BVI100%股
权。环亚 BVI 公司持有环亚项目公司 100%股权。
2、KWOK STANLEY KAR KUEN 和张坤平先生共同持有佳景 BVI100%股
权。佳景 BVI 预计持有佳景项目公司 100%股权。
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3、KWOK WING 和 KWOK STANLEY KAR KUEN 和 CHEA SOEUN（自然
人，国籍：柬埔寨）共同持有福地项目公司 100%股权。KWOK STANLEY KAR
KUEN 和张坤平先生拟安排在英属维尔京群岛设立用于投资持有福地项目公司
100%股权的 BVI 公司（以下简称“福地 BVI”）。
目前三个项目公司的股权结构如下：
二、合作框架协议的主要内容
1、升达林业在中国大陆之外的第三地设立用于持有 BVI 公司股权，从而投
资本次柬埔寨林业项目的控股公司（以下简称“升达 SPV”）；KWOK STANLEY
KAR KUEN 先生和张坤平先生共同设立用于持有 BVI 公司股权，从而投资本次
柬埔寨林业项目的控股公司（以下简称“KZ SPV”）。
2、升达 SPV 对 BVI 公司以增资扩股的方式进行投资，升达 SPV 应在环亚
BVI、佳景 BVI 以及拟在英属维尔京群岛设立的福地 BVI 中均持有 51%股权；
KZ SPV 在此三家 BVI 公司中均持有 49%的股权。如下图：
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3、升达林业获得环亚 BVI、佳景 BVI 和福地 BVI 的控股权，以达到对环亚
项目公司、佳景项目公司、福地项目公司间接控股。然后各方共同通过上述三家
项目公司对其所持有的土地特许权项下现有的林木进行采伐、加工、出口，并且
根据柬埔寨法律、土地特许权合同，项目可行性研究的规定对采伐完毕的特许土
地进行经济林木的种植，从而实现各方经济利益。
4、在升达林业自行完成或委托有资质的独立第三人完成项目可行性研究，
完成对 BVI 公司以及项目公司法律财务尽职调查，选定并经各方确认的有资质
的独立第三人进行项目公司资产评估的基础上，此次增资扩股的价格由各方协商
一致得出，并分别签署具体增资扩股协议，在本次签署的框架协议所规定的基础
上，由该增资扩股协议进一步具体规定增资扩股的条件、期限和交割等相关内容。
三、签定本协议对公司的影响
我国是缺林少林国家，“林板一体化”属于国家长期鼓励发展的产业政策。
升达林业在“林板一体化”发展进程中，一直致力于不断巩固和完善一体化产业
链布局，经过多年努力，目前已初步形成“林木种植－中纤板－木地板等精、深
加工产品”的一体化产业链，成为国内林业行业“林板一体化”经营模式代表企
业之一。
本协议中三家柬埔寨项目公司持有的《土地特许权证》或《土地特许权合同》
拥有林场共 3.39 万公顷特许土地合同区域，扣除柬埔寨特许土地开发规定的预
留农地、禁伐林地、水保林地，本项目建设总规模为 2.26 万公顷，其经营权 70
年；上述三家项目公司没有从事与林业资源开发无关的其他业务。若本次合作能
成功，将有助于公司充分利用柬埔寨特许地开发的林业政策，在获得优质的木材
资源，降低成本，丰富产品层次的基础上进一步培植国家战略稀缺资源，拓展企
业发展的经济增长点。同时，通过本项目的实施与开发，熟悉境外市场特点、思
路不同、法律差异等，及时积累与国际资本合作的经验，实现国内发展和国际发
展并重战略，逐步建立升达国际品牌，提高企业市场竞争力，实现公司战略发展
目标。
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四、其它事项
1、本次投资不构成重大资产重组。
2、本次投资不构成关联交易。
3、公司此次签订的协议属于框架性协议，具有法律约束力，但是目前公司
只进行了法律和财务方面的初步调查工作，还没有进行森林资源调查工作，尚未
掌握上述林地的总体林木蓄积量，所以该项目能否顺利执行还具有不确定性。公
司将在完成尽职调查和资产评估工作后，拟定合作方案及可行性分析报告，由于
该项目总投资金额不超过公司净资产的 30℅，按照《公司章程》及《深交所上
市规则》的相关规定，经公司董事会审议后，即可签署正式合作协议，且该正式
合作协议不需经股东大会另行审议。董事会将根据框架协议的实施进展情况，及
时按规定履行信息披露义务。
4、本次柬埔寨林业合作项目在公司董事会通过后，还需经四川省发改委和
四川省商务厅核准，仍存在不确定性因素，敬请广大投资者密切关注，注意投资
风险。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
二〇一一年十月十七日
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