证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-083
深圳市兆新能源股份有限公司
关于取得内蒙古慧科新能源科技有限公司控制权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司深圳
市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）于 2023 年 12 月 18 日与内蒙
古慧科新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古慧科”或“标的公司”）及其原股东签署了《增资扩股协议》。各方确定由公司及深圳永晟共同对标的公司进行增资，增资金额合计人民币 3,600 万元，其中 3,000 万元进入标的公司注册资本，600 万元进入标的公司资本公积，内蒙古慧科原股东放弃优先认购权。增资完成后，公司与深圳永晟合计持有标的公司 60%的股权并取得标的公司的实际控制。公司作为标的公司的大股东及实际控制人，将进一步深化光伏细分产业的布局。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司总经理办公会的审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、企业名称：内蒙古慧科新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91150602MA7YQ3H41X
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：柳波
5、注册资本：人民币 2,000 万元
6、成立日期：2021 年 7 月 13 日
7、经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；电气设备销售；电力设施器材销售；电工仪器仪表销售；电线、电缆经营；网络设备销售；电子产品销售；照明器具销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；光通信设备销售；市政设施管理；专业设计服务；工程造价咨询业务；土石方工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；电气安装服务；水力发电；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程监理。
8、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区文明路亿昌现代城 B 座 614 室
9、股东及持股比例：
股东名称 持股比例
海南沃泰新能源科技有限公司 38%
江苏携创新能源科技有限公司 20%
杭州久光新材料科技合伙企业（有限合伙） 13.69%
杭州九谷能源合伙企业（有限合伙） 11.89%
柳波 11.42%
周竹唯 5%
合 计 100.00%
内蒙古慧科实控人为管乐。
10、主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 6,231,352.15 10,053,042.89
负债总额 5,958,872.59 4,589,752.41
净资产 272,479.56 5,463,290.48
应收款项总额 903,228.79 1,614,654.49
项目 2022 年度 2023 年三季度
营业收入 4,512,918.59 12,585,149.98
利润总额 221,847.20 186,913.36
净利润 218,879.50 183,097.94
经营活动产生的现金流 -351,765.38 -684,406.89
量净额
11、经查询，内蒙古慧科不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
标的公司：内蒙古慧科新能源科技有限公司
现有股东：
现有股东 1：海南沃泰新能源科技有限公司
现有股东 2：江苏携创新能源科技有限公司
现有股东 3：杭州久光新材料科技合伙企业（有限合伙）
现有股东 4：杭州九谷能源合伙企业（有限合伙）
现有股东 5：柳波
现有股东 6：周竹唯
投资方：
投资方 1：深圳市兆新能源股份有限公司
投资方 2：深圳市永晟新能源有限公司
1、标的公司拟进行增资，由投资方全部认购。本次增资认购价格为 3,600 万
元，各方同意投资方以 3,600 万元现金增资认购标的公司 60%股权，其中，对应新增标的公司注册资本 3,000 万元，剩余 600 万元作为溢价计入标的公司资本公积金。现有股东放弃本次交易中的优先认购权，其持股比例同比例减少。增资完成后，标的公司的注册资本变更为 5,000 万元。
2、本次交易完成后公司持股结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股比例 认缴出资额
（万元）
1 深圳市兆新能源股份有限公司 52.0000% 2,600.00
2 深圳市永晟新能源有限公司 8.0000% 400.00
合 计 60% 3,000.00
注：剩余 600 万元增资款作为溢价计入标的公司资本公积金，其中公司增资 520 万元，
深圳永晟增资 80 万元。
3、增资款的缴付
增资款按照以下方式缴付：
（1）本协议签署生效后，投资方需于工商变更完成之日起一年内支付首笔
增资款 2,000 万元；其中投资方 1 向标的公司支付 1,733.33 万元，投资方 2 向标
的公司支付 266.67 万元。
（2）其余增资款的缴付时间由标的公司各位股东通过股东会决议来决策，但最终缴付时间不应晚于公司章程及法律规定的最晚缴付时间。
4、增资款的用途
增资款应用于标的公司在新能源领域的发展规划及战略布局，重点在于发展标的公司的 BIPV（光伏建筑一体化）业务、电站运维、EPC 业务、光伏电站投资及交易、新型光伏组件的产销等方面。
5、过渡期安排
（1）各方一致确认，自 2023 年 9 月 30 日至交割完成日为过渡期。
（2）各方同意，标的公司在过渡期内实现盈利的部分由现有股东享有；如发生亏损，该亏损部分由现有股东以现金方式向标的公司进行补偿。
（3）过渡期内，标的公司不作出利润分配决议或实施利润分配。
6、协议生效条件
本协议自全部满足下述条件之日起生效：
（1）履行投资方 1 作为上市公司的相应审批程序，若涉及上市公司董事会、
股东会审批程序，则以相应节点批准为生效条件之一；
（2）本协议经各方签字盖章。
四、本次交易的目的、存在风险及对公司的影响
在实现“双碳目标”的国家战略大背景下，本次投资是公司发展战略的关键一环。公司致力于吸纳行业内具备高发展潜力的光伏产业链相关标的，目的在于整合产业资源、提升行业影响力，进而在光伏产业“后市场”中取得突破。
1、标的公司在 BIPV（光伏建筑一体化）领域具有较高的技术壁垒，其拥有
大量 BIPV项目开发经验、EPC 二级相关资质、完备的 BIPV组件生产线，并拥有在该领域多项发明专利及独家产品，分别在防水抗风型、防眩光型 BIPV、“TPO+光伏组件”等领域均有深厚技术积累，能为公司的技术储备和服务能力提供显著支持。
2、标的公司的光伏智能运维平台，对光储能源解决方案、新能源资产管理
及运维、光储能系统集成、碳管理交易等提供一站式综合服务，同时与合作方共建的“源网荷储智慧管理平台”，将大数据、人工智能融合到电站运营，通过在线监测和智能诊断，实现数据驱动精细管理和智能决策。
3、标的公司将获取新型的耐热斑光伏组件关键生产技术的授权，利用该技术生产的光伏组件具有高耐热、高转化率、低非硅成本等优势，有助于公司在光伏组件行业打造有差异化优势的产品、实现技术突破。
增资后标的公司将致力于 BIPV、分布式光伏产品综合技术与设计能力，并
围绕公司主业拓展光伏“后市场”服务，涉及智慧运维、新型组件等领域，与公司现有业务产生积极协同效应。
本次交易是公司从业务和长期战略发展需要出发而作出的慎重决策，但不排除会受产业发展不达预期、技术发展的迭代、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，进而对公司的整体经营情况造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、增资扩股协议；
2、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二三年十二月十九日
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