深圳市兆新能源股份有限公司
子公司管理办法
（2021 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本方法。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要，依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。
具体包括：
（一）公司独资设立或收购形成的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额占其资本总额百分之十以上或者持有其股本总额 50%以上的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽然持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
本制度将上述（二）、（三）、（四）中的公司统一定义为“控股子公司”。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。
第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内
控制度指引》等法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
公司子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第五条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第二章 管理机构及职责
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监
事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第八条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司章程的授
权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；
（一）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（二）审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（三）公司人力行政中心主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核,并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作，及对子公司上报文件运转及合同管理、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理；
（四）公司董事会办公室主要负责对子公司对外投资、重大事项信息上报、
对外宣传、证券投资、公司规范治理等方面进行指导和监督管理；
（五）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例,加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料分别交所涉及部门报备。
第三章 财务管理
第十条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十一条 子公司的财务负责人由公司推荐给子公司聘任,子公司不得违反
其章程规定的程序更换财务负责人,如确需更换,应由子公司按照其章程的规定聘任或解聘财务负责人,并由公司重新推荐人选。另外主办会计、出纳由公司委派给子公司。
第十二条 子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程规定，参照公司
财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十三条 子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计
凭证，自主收支、独立核算。
第十四条 子公司财务部应按照财务管理制度的规定，做好财务会计管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度、会计准则及有关规定。
第十六条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用子公司对各项资
产减值准备事项的管理。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报告、
年度预算、资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人(包括下级子公司)提供资金及提供担保报表等。
第十九条 由公司委派或提名董事、监事及推荐的高级管理人员应负责于每
一个季度结束后十个工作日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求于每个月结束后的十个工作日内,及时报送最近一期财务报表。
第二十条 子公司每月 8 日前应向公司财务部报送当月资金计划。除有法律
方面的资金管制外,全资子公司动用资金超过 500 万元(含)以上，需要经公司财务部批准；各子公司应在其公司章程中约定：日常经营活动中结余资金超过子公司一个月的资金使用量时,除注册资本以外，应在两个工作日内向公司财务部上缴多余资金,公司财务部按同期银行存款利率计息。子公司间经营业务以外的资金往来需通过公司财务部转账,子公司间不得发生除经营业务之外的资金往来。
第二十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十二条 子公司应根据本公司财务管理制度规定,统一开设银行账户,并将所有银行账户报本公司财务部备案,在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第四章 货币资金管理
第二十五条 公司各子公司以资金管理的安全性、效益性、流动性为原则，做到权责分明、收支有序。
第二十六条 公司各子公司的资金的日常管理机构为各子公司的财务部，在各子公司总经理的领导下，办理资金收支业务，监督资金的运作和流向。
第二十七条 资金管理的基本任务是：
（二）通过资金运用的预测、决策、计划、分析，管好用活资金，降低融资成本，确保生产经营的需要；
（三）优化资金结构，保持资金结构的合适比例，确保企业的稳定和发展；
（四）对资金实行全过程、全口径、全方位的管理。
第二十八条 本办法所称资金是指库存现金、银行存款及可随时兑现的有价证券、货币等价物等。
第二十九条 子公司的资金收入是指各子公司的各项收入，包括工程收入、租赁收入、运输台班收入、材料销售收入、废旧物资销售收入、加工修理修配收入、服务收入、退税收入、各项罚没款收入和其他收入等。
第三十条 子公司的所有收入必须全部纳入各子公司的财务管理，任何单位、部门无权截留和挪用。
第三十一条 子公司的资金库存限额及支付限额、对外提供资金，对外融资，对外担保等已经发生或即将发生的经济业务参照公司相关制度执行。
第三十二条 属子公司的收入，有关经办部门、经办人员必须提供收款依据，办妥收款手续，并及时会同财务部门、人员等予以收款。
第三十三条 子公司应及时对经营情况进行分析和预测，按月编制资金收入计划表，报子公司总经理，并及时按计划催收资金，足额入库。
第三十四条 子公司的财务部门应管好存入的或暂留的安全保证金、质量保证金及押金等。
第三十五条 子公司超过 1,000 万的资金支付要经本公司董事长、财务总监
会签后方可支付；子公司超过 2,000 万的资金支付要经本公司董事会审议。
第三十六条 子公司每日向本公司财务部报送资金明细表。
第三十七条 子公司每月终了 10 日内向本公司财务部报送资金情况报告，确
保公司资金流安全和生产经营供给。
第五章 经营及投资决策管理
第三十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，建立以市场为导向的计划管理体系，根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，进行经营目标任务分解，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第三十九条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及
下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会审议,经子公司股东会审批后实施,如属公司全资子公司则由其董事会批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第四十条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不
可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第四十一条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第四十二条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包
括月报、季报、半年报告及年度报告。月报上报时间为月度结束 10 日内，季报
上报时间为季度结束 10 日内，半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日前，年度报
告上报时间为会计年度结束后 1 个月内。
第四十三条 子公司应按照公司的相关制度要求,建立和完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目
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