证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2021-110
深圳市兆新能源股份有限公司
关于出售部分孙公司股权变更交易对手方
并调整交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新能源”）于 2021
年 8 月 8 日召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于出售部分孙公司股权变更交易对手方并调整交易方案的议案》。公司出售全资孙公司围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（以下简称“围场圣坤仁合”）100%股权、全资孙公司永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”）100%股权的事项，鉴于市场行情发生变化，同时有新交易对手方愿意支付更高的交易对价，基于公司及全体股东的利益，经审慎考虑，公司决定终止与中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）的合作；经公司法务部审核确认，因公司未与中核汇能签署任何股权转让协议，本次终止合作公司无需承担任何违约责任的风险。公司拟将交易对手方由中核汇能变更为天津泽裕能源管理有限公司（以下简称“天津泽裕”），同时新增出售全资孙公司河南协通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”）100%股权。公司将本次将交易对手方由中核汇能变更为天津泽裕的原因如下：
1、本次交易中，天津泽裕意愿支付的交易对价更高，交易对公司 2021 年净
利润的亏损影响相较中核汇能交易降低约 5,180.65 万元。
2、本次交易在公司董事会审议通过之日起 3 日及 7 日内，天津泽裕即支付
诚意金合计人民币 11,900 万元，将有助于公司更快速回笼资金，降低负债率并缓解流动性压力。
3、本次交易涉及的债权回收计划更清晰明朗、时间可控；
4、本次交易条件、交接条款的设置更宽松、利于交易达成。
本次调整后的交易方案如下：
天津泽裕拟收购公司全资孙公司围场圣坤仁合、永新海鹰、河南协通 100%
股权，交易成交金额合计人民币 74,000 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的44.26%。其中，围场圣坤仁合成交金额为人民币44,500万元（股权转让价款13,000万元，应付股东款 31,500 万元），永新海鹰成交金额为人民币 12,000 万元（股权转让价款5,000万元，应付股东款7,000万元），河南协通成交金额为人民币17,500万元（股权转让价款 138,921,012.25 元，应付股东款 36,078,987.75 元）。本次交易公司委托了第三方中介机构为公司出售光伏电站公司股权项目提供咨询服务，顾问服务费及相关费用合计人民币 3,330 万元。本次出售的围场圣坤仁合、永新海鹰、河南协通均有较高账面应收国补电费，通过出售可实现大额账面应收账款贴现，将充实公司流动资金，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。
本次交易完成后，公司过去连续 12 个月内购买、出售资产累计达到
116,161.18 万元（具体为出售深圳市虹彩新材料科技有限公司 100%的股权、出售北京百能汇通科技股份有限公司 100%股权、出售湖州永聚新能源有限公司100%股权、出售深圳市兆威新能源科技有限责任公司 49%股权、出售佛山市中盛新能源科技有限公司 100%股权、出售惠州中至正新能源有限公司 100%股权、出售围场圣坤仁合 100%股权、出售永新海鹰 100%股权、出售河南协通 100%股权），占公司 2020 年度经审计总资产的 41.89%。同时，本次交易预计将减少公司 2021 年度净利润 11,674 万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的209.80%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：天津泽裕能源管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA07CP2N8X
法定代表人：刘达
地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312
室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第 1028 号）
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2021 年 6 月 23 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售：环境保护专用设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；市场营销策划：品牌管理：会议及展览服务；供冷服务：热力生产和供应【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：天津惠嘉管理咨询有限公司持有天津泽裕 100%股权，实际控制
人为刘达。
天津泽裕为收购公司光伏电站股权而专门设立的公司，其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，天津泽裕不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：9113082830819186X3
法定代表人：郭健
地址：围场县御道口牧场
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,000 万元人民币
成立日期：2014 年 6 月 16 日
经营范围：对太阳能发电项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有围场圣坤仁
合 100%股权，即围场圣坤仁合为公司全资孙公司。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 486,809,546.65 494,038,268.02
负债总额 209,931,978.57 211,560,542.14
净资产 276,877,568.08 282,477,725.88
应收款项总额 157,696,616.14 166,547,086.71
项目 2020 年度 2021 年一季度
营业收入 53,760,398.89 12,705,730.37
利润总额 24,858,726.86 6,362,899.84
净利润 22,153,163.81 5,600,157.80
经营活动产生的现金流 21,448,369.06 3,869,480.52
量净额
注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体详见公司于
2021 年 7 月 24 日披露的《围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司审计报告》。
3、因公司与东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”）债务纠纷事项，东莞市中级人民法院已冻结围场圣坤仁合 100%股权，围场圣坤仁合 100%股权及全部资产已抵押给东莞瑞禾。
4、经查询，围场圣坤仁合不是失信被执行人。
5、历史沿革：围场圣坤仁合成立于 2014 年 6 月 16 日，2014 年 9 月，公司
全资子公司永晟新能源于以人民币1,000万元受让围场圣坤仁合100%股权；2014年 11 月，公司以人民币 47,762.08 万元投资围场圣坤仁合建设“河北省围场县中
草药种植结合 50MW 光伏发电项目”，该项目于 2016 年 6 月并网投入使用。
6、标的资产评估情况
公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对围场圣坤仁合全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S026 号），具体如下：
①评估对象：围场圣坤仁合股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为围场圣坤仁合全部资产及相关负债。
②评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
③价值类型：市场价值。
④评估方法：资产基础法、收益法。
⑤评估结论：
采用资产基础法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值为：15,413.81 万元人民币。
采用收益法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值为：32,372.88 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为：
32,372.88 万元（大写：人民币叁亿贰仟叁佰柒拾贰万捌仟捌佰元整）。
（二）永新县海鹰新能源科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91360830352060621N
法定代表人：陈海勋
地址：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2015 年 8 月 18 日
经营范围：节能技术开发服务；电力工程设计服务；工程技术咨询服务；新材料技术开发服务；以自有资金对外投资（金融、保险、证券、期货除外）投资咨询、管理；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有永新海鹰
100%股权，即永新海鹰为公司全资孙公司。
2、主要财务数据
单位：元
项目
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