证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-101
深圳市兆新能源股份有限公司
关于出售部分孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 23 日召
开第五届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于出售部分孙公司股权的议案》。为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）拟以承债式收购公司全资孙公司围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（以下简称“围场圣坤仁合”）100%股权、全资孙公司永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”）100%股权。围场圣坤仁合成交金额即股权与承债式收购为人民币 43,549.36 万元，其中股权出售金额为 9,011.00 万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）31,022.36万元；永新海鹰成交金额即股权与承债式收购为人民币 10,523.31 万元，其中股权出售金额为 2,020.00 万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）8,409.38 万元；两项目股权及承债式收购成交金额合计人民币 54,072.68 万元。本次出售的围场圣坤仁合、永新海鹰均有较高账面应收国补电费，本次出售可实现大额账面应收账款贴现，将充实公司流动资金，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。
本次交易完成后，公司过去连续 12 个月内购买、出售资产累计达到
957,729,162.87 元（具体为出售深圳市虹彩新材料科技有限公司 100%的股权、出售北京百能汇通科技股份有限公司 100%股权、出售湖州永聚新能源有限公司100%股权、出售深圳市兆威新能源科技有限责任公司 49%股权、出售佛山市中盛新能源科技有限公司 100%股权、出售惠州中至正新能源有限公司 100%股权、出售围场圣坤仁合 100%股权、出售永新海鹰 100%股权），占公司 2020 年度经审计总资产的34.54%。同时，本次交易预计将减少公司2021年度净利润14,014.65
万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的 251.86%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：中核汇能有限公司
统一社会信用代码：91110000717831303Q
法定代表人：许钧才
地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：154,844 万元人民币
成立日期：2011 年 11 月 14 日
经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国核能电力股份有限公司持有中核汇能 100%股份
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2021年3月31日
资产总额 1,180,125.7 1,207,626.0
负债总额 858,272.9 875,915.5
净资产 321,852.9 331,710.5
2020年度 2021年一季度
营业收入 133,655.0 37,138.8
利润总额 24,779.1 11,077.4
净利润 22,024.6 9,690.5
中核汇能与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，中核汇能不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：9113082830819186X3
法定代表人：郭健
地址：围场县御道口牧场
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,000 万元人民币
成立日期：2014 年 6 月 16 日
经营范围：对太阳能发电项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有围场圣坤仁合 100%股权，即围场圣坤仁合为公司全资孙公司。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 486,809,546.65 494,038,268.02
负债总额 209,931,978.57 211,560,542.14
净资产 276,877,568.08 282,477,725.88
应收款项总额 157,696,616.14 166,547,086.71
项目 2020 年度 2021 年一季度
营业收入 53,760,398.89 12,705,730.37
利润总额 24,858,726.86 6,362,899.84
净利润 22,153,163.81 5,600,157.80
经营活动产生的现金流 21,448,369.06 3,869,480.52
量净额
注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、因公司与东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”）债务纠纷
事项，东莞市中级人民法院已冻结围场圣坤仁合 100%股权，围场圣坤仁合 100%股权及全部资产已抵押给东莞瑞禾。
4、经查询，围场圣坤仁合不是失信被执行人。
5、历史沿革：围场圣坤仁合成立于 2014 年 6 月 16 日，2014 年 9 月，公司
全资子公司永晟新能源于以人民币1,000万元受让围场圣坤仁合100%股权；2014年 11 月，公司以人民币 47,762.08 万元投资围场圣坤仁合建设“河北省围场县中
草药种植结合 50MW 光伏发电项目”，该项目于 2016 年 6 月并网投入使用。
6、标的资产评估情况
公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对围场圣坤仁合全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S026 号），具体如下：
①评估对象：围场圣坤仁合股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为围场圣坤仁合全部资产及相关负债。
②评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
③价值类型：市场价值。
④评估方法：资产基础法、收益法。
⑤评估结论：
采用资产基础法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值为：15,413.81 万元人民币。
采用收益法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值为：32,372.88 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为：
32,372.88 万元（大写：人民币叁亿贰仟叁佰柒拾贰万捌仟捌佰元整）。
（二）永新县海鹰新能源科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91360830352060621N
法定代表人：陈海勋
地址：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2015 年 8 月 18 日
经营范围：节能技术开发服务；电力工程设计服务；工程技术咨询服务；新材料技术开发服务；以自有资金对外投资（金融、保险、证券、期货除外）投资咨询、管理；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有永新海鹰100%股权，即永新海鹰为公司全资孙公司。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2020年12月31日 2021年3月31日
资产总额 137,780,213.47 136,584,387.43
负债总额 66,322,710.69 63,715,651.34
净资产 71,457,502.78 72,
查看PDF原文
