深圳市兆新能源股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020
年 11 月 17 日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据公司实际情况及经营发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
现有《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
第九十七条 公司董事会不设由职工代 第九十七条 公司董事会设置职工代表
表担任的董事。 担任的董事1名。董事会中的职工董事由公司
董事由股东大会选举或更换，并可在任 职工通过职工代表大会民主选举产生。
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 董事由股东大会选举或更换，并可在任
三年，任期届满可连选连任。 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董 三年，任期届满可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人 的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
的1/2。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的1/2。
在发生恶意收购的情况下，任何董事在
不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任
公司董事的资格及能力、或不存在违反公司
章程规定等情形下在任期内被解除董事职
务，公司应按该名董事在公司任职董事年限
内税前薪酬总额的 5 倍向该名董事支付赔
偿金。
在董事会任期未届满的每一年度内的股
东大会上改选董事的总数，不得超过本章程
所规定董事会组成人数的三分之一。
为保证公司及股东的整体利益以及公司
经营的稳定性，任何股东提名的董事候选人
应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主
营)业务相同的业务管理经验（即同时具有新
能源、精细化工、生物基降解材料等专业领
域的任职经历）以及与其履行董事职责相适
应的专业能力和知识水平，董事会认可的任
职经历除外。
第一百零七条 董事会由7名董事组成， 第一百零七条 董事会由9名董事组成，
设董事长1名，根据公司经营情况，由董事会 设董事长1名，根据公司经营情况，由董事会决定可设副董事长1名。董事会成员中包括3 决定可设副董事长1名。
名独立董事。 董事会成员中包括3名独立董事以及1名
职工代表董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条 （十六）决定公司因本章程第二十三条
第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
购本公司股份； 购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委 成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范各专门 责制定各专门委员会工作细则，规范各专门
委员会的运作。 委员会的运作。
董事会聘任或者解聘公司董事长、副董
事长、董事会秘书，应当经全体董事三分之
二以上同意方能作出决议。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）提名董事会秘书人选；
（三）行使法定代表人的职权； （三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）决定除依据法律、法规、规范性 （四）行使法定代表人的职权；
文件及本章程规定应由股东大会、董事会审 （五）决定除依据法律、法规、规范性议的交易事项等。如决定事项属于关联交易， 文件及本章程规定应由股东大会、董事会审且董事长存在关联关系时，则应提交董事会 议的交易事项等。如决定事项属于关联交易，
审议； 且董事长存在关联关系时，则应提交董事会
（五）董事会授予的其他职权。 审议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过
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