证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-034
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于收购北京百能汇通科技股份有限公司8%股权
并增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年3月16日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“己方”）与陆克（以下简称“甲方”）、孟琳（以下简称“乙方”）、刘学军（以下简称“丙方”）、青海晶盛投资管理有限公司（以下简称“青海晶盛”或“丁方”）、苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙）（以下简称“斐然创投”或“戊方”）及北京百能汇通科技股份有限公司（以下简称“北京百能”或“标的公司”）签署了《北京百能汇通科技股份有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资金人民币800万元收购斐然创投持有北京百能的全部股份即8%股权，并在上述股权交割完成后，公司向北京百能增资人民币7,975万元，认购北京百能5,525万股，上述股权转让及增资扩股后公司持有北京百能51.0780%的股权。
2016年3月16日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购北京百能汇通科技股份有限公司8%股权并增资扩股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、陆克，中国国籍，性别：男，身份证号码：6201031975*********，住所：北京市朝阳区。
2、孟琳，中国国籍，性别：男，身份证号码：1101081978********，住所：北京市海淀区。
3、刘学军，中国国籍，性别：男，身份证号码：1306021969********，住所：河北省保定市新市区。
4、公司名称：青海晶盛投资管理有限公司
统一社会信用代码：916321003109814060
住 所：青海省海东工业园区中关村东路8号创业大厦B座315室
法定代表人：王文成
注册资本：人民币100万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年9月21日
经营范围：项目投资及投资管理；投资咨询；法律咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理策划；企业形象策划。
股东情况：陆克持有青海晶盛100%的股权。
5、公司名称：苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙）
注册号：320500000074425
住 所：苏州市相城经济开发区永昌泾大道1号漕湖大厦15楼
执行事务合伙人：斐然创业投资管理（苏州）有限公司（委派代表：张仲）公司类型：有限合伙企业
成立日期：2011年5月20日
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京百能汇通科技股份有限公司
统一社会信用代码：911103025790469471
住 所：北京市北京经济技术开发区同济中路甲7号18幢A-516
法定代表人：陆克
注册资本：人民币6,274.51万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2011年7月5日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
（二）股东结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陆克 1,317.65 21%
孟琳 627.45 10%
刘学军 627.45 10%
青海晶盛投资管理有限公司 3,200 51%
苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙） 501.96 8%
合计 6,274.51 100%
（三）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年1月31日 2015年12月31日
资产总额 61,577,745.16 61,761,867.15
负债总额 8,560,218.55 8,182,281.08
净资产 53,017,526.61 53,579,586.07
2016年1月 2015年度
营业收入 - 5,100,000.01
营业利润 -667,159.05 -4,188,689.54
净利润 -667,159.05 -4,049,148.58
注：以上数据经公司内部审计确认。
四、交易协议的主要内容
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方经充分协商，就己方对北京百能进行股权转让及增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
1、股权收购及增资扩股的方式
1.1己方以人民币8,000,000元（大写：捌佰万元整）受让戊方持有标的公司的501.96万股股份，即标的公司8%股权。
1.2上述8%的股权转让工商变更登记完成后，甲方、乙方、丙方、丁方同意己方以人民币79,750,000元增资标的公司，其中人民币55,250,000元（伍仟伍佰贰拾伍万元整）认购标的公司5,525万股股份，余款人民币24,500,000元作为标的公司的资本公积金。
1.2.1本次增资款分期缴付，首期增资款人民币4,000万元于己方取得标的公司8%股权之日起10个工作日缴付至标的公司的验资账户，余款在一年内缴付完毕。
1.2.2标的公司收到己方缴付首期增资款后2个工作日内完成工商变更登记，工商变更登记后2个工作日内标的公司应当向己方出具出资证明书。
2、股权转让及增资扩股后标的公司股权架构、组织架构
2.1在完成上述增资扩股后，标的公司的注册资本为人民币11,799.51万元；股本总额为11,799.51万股。
2.2己方受让标的公司股权及增资扩股后，标的公司的股东结构如下：
认购股份数
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 陆克 1,317.65 11.1670%
2 孟琳 627.45 5.3176%
3 刘学军 627.45 5.3176%
4 青海晶盛投资管理有限公司 3,200 27.1198%
5 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 6,026.96 51.0780%
合计 11,799.51 100%
2.3上述股权转让及增资工商变更登记手续完成后，标的公司修改公司章程，重新改选董事会，董事会成员5名，其中3名由己方提名，2名由甲方、乙方、丙方、丁方共同提名；标的公司设董事长1名，由己方提名担任；标的公司财务负责人由己方委派。标的公司总经理由甲方担任。
3、标的公司资产及债权债务处理
3.1股权转让及增资前，标的公司所有的全部资产，包括但不限于现金、房屋、设备等有形资产，以及专利权、商标、域名等无形资产，继续保留在标的公司中并为标的公司依法所有。
3.2截至股权转让交割日（“股权转让交割日”是指己方受让标的公司8%股权的工商变更登记完成之日），由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方向己方书面披露的，且经己方通过电子邮件回复等方式书面确认的标的公司债务（含应付款、其他应付款、或有负债等），由标的公司负责偿还；其它因标的公司于股权转让交割日前的行为所引起的、且未在股权转让交割日前向己方披露的或有债务，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方应当按照其在上述股权转让前的股权比例向标的公司予以足额赔偿。如由此所引起的诉讼和纠纷，给己方造成直接经济损失，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方向己方承担相应的赔偿责任。
3.3截至标的公司增资交割日（“标的公司增资交割日”是指标的公司增资的工商变更登记完成之日），由甲方、乙方、丙方、丁方向己方书面披露的，且经己方通过电子邮件回复等方式书面确认的标的公司债务（含应付款、其他应付款、或有负债等），由标的公司负责偿还；其它因标的公司于标的公司增资交割日前的行为所引起的、且未在标的公司增资交割日前向己方披露的或有债务，甲方、乙方、丙方、丁方应当按照其在上述增资完成前的股权比例向标的公司予以足额赔偿。如因此造成己方直接经济损失的，由甲方、乙方、丙方、丁方向己方承担相应的赔偿责任。
4、声明、保证和承诺
4.1除已向己方披露的情况外，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及标的公司各自向己方作出下列声明、保证和承诺，并确认己方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
4.1.1甲方、乙方、丙方、丁方承诺2016年至2018年标的公司三年净利润分别不低于人民币2,000万元、4,000万元、6,000万元。在符合法律法规
