证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-066
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于对股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2015年4月13日审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》，根据2014年2月18日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2014年第一次临时股东大会的授权范围。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序
1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定2014年3月17日为授权日符合相关规定。
4、公司于2015年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次股票期权的调整事由及调整方法
（一）公司实施2013年度、2014年度权益分派方案
2014年5月19日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于审议<2013年度利润分配预案>的议案》，公司以2013年度末总股本31,320万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），分配利润人民币10,962,000.00元。该利润分配已于2014年5月28日实施完毕。
2015年4月1日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于审议<2014年度利润分配预案>的议案》，公司2014年度末以总股本31,460万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），分配利润人民币18,876,000.00元。该利润分配已于2015年4月13日实施完毕。
（二）股票期权行权价格的调整
根据《激励计划》的规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。）
1、首次授予股票期权行权价格的调整
调整前公司首次授予股票期权行权价格P0为9.00元/股。
调整后公司首次授予股票期权行权价格P=9.00-0.035-0.06=8.905元/股。
2、预留授予股票期权行权价格的调整
调整前公司预留授予股票期权行权价格P0为17.15元/股。
调整后公司预留授予股票期权行权价格P=17.15-0.06=17.09元/股。
（三）激励对象离职
鉴于激励对象李雪梅、张代兵及徐朝晖因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司根据规定取消李雪梅原本应获授的3万份股票期权，并注销张代兵和徐朝晖分别已授予的2万份和3.5万份股票期权，公司首次授予股票期权的激励对象由64人调整为61人，首次授予股票期权数量由223万份调整为214.5万份。
综上所述，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，首次授予期权数量由223万份调整为214.5万份，首次授予期权的行权价格由9.00元调整为8.905元，激励对象由64人调整为61人；预留授予期权的行权价格由17.15元调整为17.09元，预留期权数量和激励对象保持不变。
三、本次调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划首期授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，独立意见认为：鉴于公司2013年度、2014年度权益分派方案及部分激励对象离职，公司董事会本次调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格、激励对象及预留授予期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股
权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及《激励计划》中关于股票期权数量、行权价格和激励对象调整的规定。本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意本次调整事项。
五、监事会对激励对象的核查意见
公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
本次调整后的61名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师法律意见书结论意见
广东志润律师事务所律师认为：公司本次计划调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的有关规定；本次计划调整尚需依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；
4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
