证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2020-011
苏州海陆重工股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于
2020 年 4 月 17 日以电话、书面通知方式发出会议通知，于 2020 年 4 月 27 日在公
司会议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，公司全体监
事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现 场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如 下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事顾建平、张彩虹、周中胜，第五届董事会独立董 事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》（详 见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），并将在 2019 年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2019 年度财务决算报告》详见附件 1。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2020 年度财务预算报告》详见附件 2。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年实现归属于母公司
净利润-1,844,478,909.62 元。其中，母公司实现净利润为-1,262,641,335.25 元。根据公司章程的规定，提取净利润的 10%计 0 元列入公司法定盈余公积金。母公司期初
未分配利润为 466,293,372.25 元，本期分配 2019 年度普通股股利 0 元。母公司 2019
年度期末可供分配利润为-774,243,855.16 元。
截止报告期末，公司可供分配利润为负数，按照公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的议案，并
同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》、独立董事
对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《2019 年内部控制规则落实自查表》的议案。
《 2019 年 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于公司第五届董事会除独立董事外的其他董事 2019 年
度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于第五届独立董事，公司执行 2018 年度股东大会决议，2019-2021 年度拟
给予第五届独立董事每人 6 万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）
2、关于董事张卫兵的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）
3、关于董事王申申的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）
4、关于董事张郭一的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）
5、关于董事韩新儿的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）
6、关于董事姚建军的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）
7、关于离任董事吴卫文的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
关于董事的具体薪酬详见公司2019年度报告中披露的董事、监事、高管基本 情况及年度报酬情况。（注：张郭一于2020年2月3日被选举为第五届董事，吴卫文于2020
年2月3日离任）
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
八、审议并通过了《关于公司职工代表监事 2019 年度薪酬的议案》，并同意
将该议案提交股东大会审议。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2019年度报告中披露的董事、监事、高 管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并通过了《关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2019年度报告中披露的董事、监事、高 管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并通过了《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议并通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
公司 2019 年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审
字 [2020]007684 号 《 审 计 报 告 及 财 务 报 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，公司 2019 年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议并通过了《董事会关于 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事
项的专项说明的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于 2019 年度财务报告非标准审计意见
涉及事项的专项说明》、《苏州海陆重工股份有限公司独立董事关于 2019 年度财务 报告非标准审计涉及事项的独立意见》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《苏州海陆重工股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（ 大华核字 【2020】004386 号）详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交 股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见《证券日 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表 的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议并通过了《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机
构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体 2020 年审计费用并签署相关合同与文件。
《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘 2020 年度财务审计机构的公告》详见
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议并通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董
事 对 此 事 项 发 表 的 事 前 认 可 意 见 、 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
关联董事徐元生回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议并通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于 2020 年日常关联交易预计公告》详见《证
券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
关联董事韩新儿回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议并通过了《关于宁夏江南集成科技有限公司 2019 年度业绩承诺实
现情况的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的致歉声明》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏
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