临时公告
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2026-004
苏州海陆重工股份有限公司
2025 年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
特别提示：
1．公司于 2017 年发行股份及支付现金收购了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司 83.6%股权。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2018）第 102010 号”、“中兴
财光华审会字（2019）第 337003 号”审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“大华审字[2020]008052 号”审计报告，江南集成科技有限公司于业绩承诺期间
（2017-2019 年）未能实现承诺的业绩。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2020] 004568 号）详见公司
2020 年 4 月 28 日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
2．根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方需要对上市公司补偿 155,960.00 万元，其中股份补偿 75,960.00 万元，由公司以 1
元的总价回购该等业绩承诺方持有的 9,750.96 万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿 80,000 万元。公司已于 2021 年第一次临时股东大会通过《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，详见公司于 2021 年 2月 6 日披露的《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的
公告》（公告编号：2021-008）、2021 年 2 月 23 日披露的《2021 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号 2021-010）。
由于吴卫文涉经济刑事案件，因此公司于 2019 年向苏州仲裁委员会提起的与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷仲裁案一直处于中止状态，且吴卫文、聚宝行所持公司全部股份亦处于或被质押或被冻结的状态，致使公司对于业绩承诺方未完成业绩补偿承诺而需回购
注销应补偿股份之事一直未能实质开展。详见公司于 2019 年 4 月 23 日披露的《关于股东
股份被冻结的公告》（公告编号：2019-034）、2021 年 12 月 7 日披露的《关于仲裁事项
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进展的公告》（2021-049）、2022 年 5 月 17 日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》
（公告编号：2022-026）、2025 年 2 月 7 日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》
（公告编号：2025-004）。
3．根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》第六条
约定：“各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。”
4．据此，吴卫文、聚宝行所持有的未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份 97,509,627股，该等股份因拟回购注销，不参与公司 2025 年度利润分配。
一、审议程序
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 26 日召开第七届董
事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需
提交公司 2025 年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
二、利润分配预案的基本情况
1. 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有
限公司审计报告》（德皓审字[2026]00000927 号），公司 2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 416,857,430.13 元，年末合并报表未分配利润为 1,244,754,369.25 元。2025 年度母公司实现净利润 381,923,394.04 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈余公积金 23,831,139.88 元，加上年初未分配利润 594,119,326.79 元，减去报告期已分配的普通股股利 40,335,428.54 元，年末母公司未分配利润为
911,876,152.41 元。按照母公司与合并报表数据孰低原则，2025 年度可供股东分配的利
润为 911,876,152.41 元。
2．鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营
和持续发展的前提下，提出 2025 年度利润分配预案：以公司现有总股本 830,881,055 股
剔除公司 2017 年实施重大资产重组事项业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份
97,509,627 股后的总股本 733,371,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元人民币（含税），预计分配现金红利 36,668,571.4 元，不送红股，不以资本公积金转
增股本。
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3．2025 年度累计现金分红总额
2025 年 9 月 12 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了 2025 年中期利润分
配方案，并于 2025 年 9 月 26 日实施，本次现金分红总额为人民币 40,335,428.54 元（含
税）。
根据 2025 年度利润分配预案，预计本次现金分红总额为人民币 36,668,571.4 元（含
税），本事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
综上，2025 年度累计现金分红总额为人民币 77,003,999.94 元，占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例为 18.47%。
4．在公司 2025 年度利润分配预案公告后至实施前，如出现股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则为保持每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）的金额不变，相
应调整现金分红总金额。
三、现金分红方案的具体情况
（一）不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 77,003,999.94 0.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 50,016,160.23 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 416,857,430.13 377,249,771.46 340,295,962.21
合并报表本年度末累计未分配利润
1,244,754,369.25
（元）
母公司报表本年度末累计未分配利润
911,876,152.41
（元）
上市是否满三个完整会计年度 是 □否
最近三个会计年度累计现金分红总额
77,003,999.94
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
50,016,160.23
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 378,134,387.9333
最近三个会计年度累计现金分红及回
127,020,160.17
购注销总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 □是 否
条第（九）项规定的可能被实施其他
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风险警示情形
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，因此公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本次现金分红方案结合了公司所处行业特点、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》及《公司章程》《苏州海陆重工股份有限公司未来三年股东回报规划
（2025-2027 年）》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
四、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司
董事会
2026 年 03 月 28 日
