苏州海陆重工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年4月12日以电话通知方式发出会议通知，于2019年4月22日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事顾建平先生、张彩虹女士、周中胜先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2018年度财务决算报告》详见附件1。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2019年度财务预算报告》详见附件2。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司净利润-163,225,240.09元。其中，母公司实现净利润为-250,873,359.60元。根据公司章程的规定，提取净利润的10%计0.00元列入公司法定盈余公积金。母公司期初未分配利润为737,731,322.07元，本期分配2018年度普通股股利0元。母公司2018年度期末可供分配利润为486,857,962.47元。
公司正处于转型发展期，为了不影响公司未来整体业务发展，保证公司生产
经营的持续性和现金流的充裕性，实现公司持续健康稳定发展，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审专字（2019）第337004号《内部控制鉴证报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《2018年内部控制规则落实自查表》的议案。
《2018年内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于公司第四届董事会除独立董事外的其他董事2018年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于第四届独立董事，公司执行2015年度股东大会决议，2016-2018年度拟给予第四届独立董事每人5万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）
2、关于董事陈吉强的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事陈吉强回避表决）
3、关于离任董事朱建忠的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、关于董事吴卫文的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事吴卫文回避表决）
5、关于董事韩新儿的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）
6、关于董事徐冉的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐冉回避表决）
7、关于董事姚建军的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事姚建军回避表决）
关于董事的具体薪酬详见公司2018年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于公司职工代表监事2018年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2018年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2018年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司2018年年度报告全文、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2019）第337002号《审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2018年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十四、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东
《公司章程修正案》详见附件3。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
董事会授权公司相关业务办理人代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。
十五、审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司与杭州海陆重工有限公司（以下简称“杭州海陆”）自然人股东白红俊于2017年3月签署《一致行动人协议》，在协议有效期限内公司对杭州海陆合并报表，该协议已于2019年3月到期。协议到期后杭州海陆成为公司的参股子公司，并与公司存在关联关系。预计2019年度向关联方杭州海陆分别采购和销售产品、商品，提供及接受劳务，预计总金额不超过14,200万元。
关联董事韩新儿回避表决。
《苏州海陆重工股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事事前认可意见、独立董事独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议并通过了《关于第五届董事会独立董事2019-2021年度津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2019-2021年度拟给予第五届董事会三名独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议并通过了《关于宁夏江南集成科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的致歉声明》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议并通过了《公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况
独立董事对此事项发表的独立意见、中兴财会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审专字（2019）第337002号《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了《关于〈分红管理制度及未来三年股东回报规划（2019－2021年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划（2019-2021年）》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
会议决定于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议并通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
公司《2019年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《 2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
