证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2010-031
四川川大智胜软件股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2010 年10 月26 日，公司与四川大学在成都签署了“基于动态交通信息的
智能交通系统”《委托开发合同书》、“虚实合成关键技术及应用系统”《技术开发
（合作）合同》，涉及金额分别为585 万元、650 万元。
上述合同的基本情况如下：
1、《委托开发合同书》（甲方：公司，乙方：四川大学）
甲方委托乙方对“基于动态交通信息的智能交通系统”进行专题研究，合同
金额为人民币585 万元。
2、《技术开发（合作）合同》（甲方：四川大学，乙方：公司）
乙方研究甲方要求的虚实合成关键技术及应用示范系统，合同金额为人民币
650 万元。
上述交易已经2010 年10 月26 日召开的公司第四届董事会第三次会议以6
票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过；由于交易对方四川大学为《深圳证券交
易所股票上市规则》第10.1.3 条第四项规定的关联法人，因此本次交易构成关
联交易，董事会审议该项议案时，在四川大学担任教授职务的关联董事刘应明、
游志胜均回避表决（另一名关联董事杨红雨因出差在外缺席该次董事会会议）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不需要经过有关部门和公司股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
本次交易对方四川大学为教育部直属重点大学，也是国家“211 工程”和
“985 工程”重点建设的大学，其法定代表人为谢和平，开办资金为128,624 万
元，住所位于四川省成都市一环路南一段24 号，宗旨和业务范围为：培养高等2
学历人才，促进科技文化发展；哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、
历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类和管理学类学科高等专科、本科、
研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继
续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。
2、与公司的关联关系
四川大学目前持有公司有限售条件的流通股6,552,000 股，占公司总股本的
8.75%，为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第四项规定的关联法人。
3、履约能力分析
四川大学作为教育部直属重点大学，有着很强的科研能力和良好的信誉。目
前公司已与其建立形成了成熟、规范、稳定、运行良好的产学研合作模式，双方
近年来相互之间存在多次项目委托、研发合作，从未出现履约纠纷。因此，涉及
本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。
4、与公司近年来的关联交易情况
公司及控股子公司与四川大学及其所属公司最近一年来发生的关联交易情
况如下：
软件、技术使用权转让
时间 交易标的 出让方 受让方
金额
(万元)
占同类交易
的比例(%)
定价政策
2009.12 CAIPS 系统 公司 四川大学10 0.08 协议价
委托开发
时间 交易标的 委托方 受托方
金额
(万元)
占同类交易
的比例(%)
定价政策
2009.11 视频车辆检测器 公司 四川大学375 4.06 协议价
说明：披露上述“视频车辆检测器”项目的《关联交易公告》（公告编号：
2009-019）详见2009 年8 月6 日的《证券时报》、巨潮资讯网，公司目前已按合
同进度支付给四川大学375 万元，占其总金额的50%。
三、关联交易的主要内容
1、《委托开发合同书》（甲方：公司，乙方：四川大学）
（1）交易内容
甲方委托乙方对“基于动态交通信息的智能交通系统”进行专题研究。
（2）交易金额及支付3
本合同总金额为人民币585 万元，支付进度如下：
2010 年10 月31 日前，乙方技术方案通过验收，甲方支付乙方30%；2010
年12 月31 日前，试验系统交付甲方试验运行，甲方支付乙方50%；2011 年12
月31 日前，完成全部研究内容，并通过最终验收，甲方支付乙方20%。
（3）违约处理
1）如甲方不能按期支付费用和提供测试环境，乙方有权终止协议并不退还
甲方费用；
2）如乙方不能按期提供达到本项目规定的成果，甲方有权要求乙方退还支
付的全部费用，并处违约金50 万元；
3）如乙方未经甲方同意向第三方泄露本项目技术内容，乙方应向甲方支付
罚金200 万元。
（4）生效条件
本合同经签约各方签字盖章生效。
2、《技术开发（合作）合同》（甲方：四川大学，乙方：公司）
（1）交易内容
乙方研究甲方要求的虚实合成关键技术及应用示范系统。
（2）交易金额及支付
本合同总金额为人民币650 万元，支付进度如下：
2010 年12 月31 日前，乙方技术方案通过验收，甲方支付乙方30%；2011
年6 月30 日前，试验系统交付甲方试运行，甲方支付乙方50%；2012 年12 月
31 日前，完成全部研究内容，并通过最终验收，甲方支付乙方20%。
（3）违约处理
任何一方或多方违反本合同约定义务，造成其他合作方研究开发工作停滞、
延误或失败的，应当按以下约定承担违约责任：
1）如甲方不能按期支付费用，乙方有权终止协议并不退还甲方费用；
2）如乙方不能按期提供达到本项目规定的成果，甲方有权要求乙方退还支
付的全部费用，并处违约金50 万元；
3）未经对方同意，甲乙双方均不得向第三方泄露本项目内容，否则，泄漏
方应向对方支付罚金50 万元。4
（4）生效条件
本合同经签约各方签字盖章后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次关联交易的必要性及选择与关联人进行交易的原因
空中交通管理属于高端技术密集的领域，公司在该领域具有较强的研发能
力，并积累了丰富的研发经验；四川大学作为国家布局在西部的重点研究型大学，
拥有强大的基础研究能力和丰富的科研资源。
长期以来，公司和四川大学在平等互利、合作共赢原则下进行的产学研合作，
对双方申报和完成国家重大科研项目发挥了重要作用，有力地促进了公司科研、
经营的良性发展。
2、本次关联交易的公允性及对公司财务状况、经营成果的影响
本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，
遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
本次关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相
应的贡献。
3、本次关联交易对公司独立性的影响
公司拥有独立、完整的供产销和资金财务体系，对所有重大、核心技术均有
自主知识产权，主要产品的销售对象均为非关联方，因此不会对包括四川大学在
内的关联方产生依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况
公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见认为：
“1、上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易参照市场价格并经双方
充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情
形。
“2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司
章程、制度的规定。
“基于此，本人同意将《关于与四川大学进行相关交易的议案》提交公司第
四届董事会第三次会议审议。5
“董事会在对该议案进行表决时，关联董事刘应明、游志胜、杨红雨应按规
定予以回避。”
2、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了如下意见：
“1、决策程序
“公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的
相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项进
行表决时，关联董事刘应明、游志胜亦按规定回避（另一名关联董事杨红雨因出
差在外缺席该次董事会会议），符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关
规定。
“2、交易价格
“上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，
遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
“3、对公司的影响
“上述关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出
相应的贡献。
“综上所述，我们同意公司董事会的决定。”
3、保荐机构发表的结论性意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易发表了如下核查意见：
“1、上述关联交易已经2010 年10 月26 日召开的公司第四届董事会第三次
会议审议通过，关联董事刘应明、游志胜均回避表决（其中，关联董事杨红雨缺
席本次会议）；
“2、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表事前认可意见和独立意见，
认为上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易参照市场价格并经双方充分协
商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；并
且上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制
度的规定；同意公司董事会的决定。
“3、上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《四川川大智胜软件股份
有限公司章程》和《四川川大智胜软件股份有限公司关联交易决策制度》的规定；6
“4、上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、
公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的
情形；
“5、公司拥有独立、完整的供产销和资金财务体系，对所有重大、核心技
术均有自主知识产权，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方四川大学形成
依赖关系；
“6、招商证券股份有限公司对川大智胜的上述关联交易无异议。”
上述独立董事及保荐机构意见的全文登载于2010 年10 月28 日的巨潮资讯
网。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议。
2、公司与四川大学签署的“基于动态交通信息的智能交
