证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-037
上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司与关联方签订《排他性战略合作总协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
2019 年 3 月，上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“上海莱士”）与
Grifols, S.A.（“基立福”）、科瑞天诚投资控股有限公司和宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署排他性战略合作总协议。该协议约定公司与基立福在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等领域展开深入合作。
2023 年 12 月 29 日，基立福与海尔集团公司（“海尔集团”）于签署《战略合
作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1,329,096,152 股股份，占公司总股本的 20.00%，转让价款人民币 125.00 亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司 437,069,656 股股份对应的表决权委托予海尔
集团或其指定关联方行使，占公司总股本的 6.58%。2024 年 1 月 21 日，经基立
福与海尔集团协商一致，海尔集团指定海盈康（青岛）医疗科技有限公司（“海盈康”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福重新签订了《经修订及重述的战略合作及股份购买协议》（“股份购买协议”）。（详见公司分别于
2023 年 12 月 30 日、2024 年 1 月 23 日披露的相关公告）
根据股份购买协议的相关约定，基立福承诺与上海莱士以及海盈康签署一份新的排他性战略合作协议，在生物科学和诊断领域，就基立福在中国目前已有和未来开展的所有业务经营达成排他性合作和战略合作关系，并就质量和生产监督管理、知识产权授权安排或技术转让、经销安排、工程和协作服务等合作事项作
出约定。根据该约定，公司于 2024 年 6 月 18 日与基立福和海盈康签署了附生效
条件的《排他性战略合作总协议》（“战略合作协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，且战略合作协议为开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，无法预计关联交易金额，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司董事会和股东大会审议，届时相关关联方应回避表决。
二、 关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1、基立福
公司全称：Grifols, S.A
成立日期：1987 年 6 月 22 日
注册地：西班牙巴塞罗那
企业类型：上市公司
注册资本：119,603,705 欧元
注册地址：Parque Empresarial Can Sant Joan, Avinguda de la Generalitat, 152-
158, 08174 Sant Cugat del Vallès, Barcelona,
经营范围：基立福是一家工业集团的控股公司，其主营业务涉及医药产品的制造、商业转化和分销等。
主要财务指标：根据国际财务报告准则，2023年1-12月，基立福的收入为184,881,986.5美元，净利润为-247,942,581.37美元。截至2023年12月31日，基立福的总资产和净资产分别为13,064,384,978.85美元和2,106,193,235.50美元。
2024 年 1-3 月，基立福的收入为 47,085,207.92 美元，净利润为-74,626,104.72
美元。截至 2024 年 3 月 31 日，基立福的总资产和净资产分别为 13,071,399,740.94
美元和 2,036,625,312.08 美元。
2、海盈康
公司全称：海盈康（青岛）医疗科技有限公司
成立日期：2024 年 1 月 11 日
法定代表人：龚雯雯
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：600,000 万元人民币
注册地址：山东省青岛市高新区汇智桥路 151 号 3 号楼 902-29
股权结构：青岛海盈控股有限公司持有海盈康 75%股权，青岛海有蓝控股有
限公司持有海盈康 25%股权。青岛海有蓝控股有限公司、青岛海盈控股有限公司分别为海尔集团的全资子公司、间接控股子公司。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信情况：截至本公告披露日，海盈康不属于失信被执行人。
（二）关联方与本公司的主要关联关系情况
1、海盈康持有公司 20.00%股份，并且基立福按照股份购买协议约定将其持有的 437,069,656 股股份占公司总股本的 6.58%所对应的表决权委托给海盈康行使后，海盈康合计持有占公司总股本 26.58%的表决权；
2、基立福持有公司 6.58%股份，为持有公司股份 5%以上的股东；
3、上海莱士董事 TomásDagá Gelabert 先生担任基立福集团的董事及基立福
集团数家成员公司的董事等职务；上海莱士董事 David Ian Bell 先生担任基立福企业发展、法律和数据保护总监，基立福集团数家附属公司董事会成员等职务。
三、 战略合作协议的主要内容
1. 质量、监管和生产事宜
（1） 基立福和公司应继续遵守基立福与公司于 2020 年 3 月 31 日签订的
质量协议项下的条款和条件，该协议约定公司的采集和生产活动符合现行的生产质量管理规范（该协议及对其不时做出的修订，“质量协议”）。
（2） 基立福有权审查公司对质量协议的遵守情况。为落实上述事宜，基立
福有权不时任命：（a）一名主体就公司所有的质量和监管活动进行审查并与之合作，以及（b）一名主体就公司的所有血浆采集、加工和生产活动进行审查并与之合作。
2. 知识产权许可或技术转让安排
根据需要并且在此范围内，基立福和/或其关联方（如适用）及公司应参照基立福标准版本不时签署知识产权许可协议或技术转让协议（视具体情形而定）（“知识产权协议”）；根据该等协议，就基立福拥有或以其他方式控制的必要的知识产权，基立福或其关联方（如适用）以区域内独家许可的形式授予公司一项或多项需支付许可使用费的许可或向公司有偿转让相关技术的所有权，以供公司在区域内生物科学和诊断领域使用上述知识产权。
3. 经销事宜
（1） 代理协议
受限于本协议的条款和条件，基立福同意促使 Grifols Worldwide Operations
Limited 与公司签订独家代理协议的第九次修正案（“代理协议修订协议”），以反映股份购买协议项下规定的与现有独家代理协议相关的有关安排。
（2） 公司静脉注射免疫球蛋白产品的经销
公司和基立福（或其指定关联方）将根据需要，参考公司的标准文本，适时签订销售代理协议，根据该协议，基立福或其指定关联方将协助公司进行公司生产的静脉注射免疫球蛋白（IVIG）针对不同适应症的临床试验，同时，基立福或其指定关联方将，按照具有市场竞争力的价格，被任命为公司生产的静脉注射免疫球蛋白（IVIG）在中国境外的经销商。前述销售代理安排的具体条款和条件将由公司和基立福另行协商确定。
4. 工程和协作服务和研发服务
（1） 工程和协作服务协议
公司应继续遵守，且基立福应促使 GrifolsEngineering,S.A.继续遵守，Grifols
Engineering, S.A.与公司于 2023 年 7 月 31 日签订的现有工程与协作主服务协议
项下的条款和条件，根据该等协议，GrifolsEngineering,S.A.应向公司提供工程和其他必要服务，并由公司支付该等协议项下载明的费用。
（2） 研究、开发和创新活动协议
公司和基立福均应继续遵守基立福与公司于 2022 年 1 月 1 日签订的现有研
究、开发和创新活动之合作总协议项下的条款和条件，该协议约定基立福与公司就双方均感兴趣的与血浆产品或其他涉及各自业务活动的产品和/或服务相关的研究、开发和/或创新活动可能开展的合作。
（3） 联合研发
(a) 为了促进和实施各方之间的战略合作，各方同意共同设计和开发某些合作产品，包括但不限于：(i) 尚未在中国市场上大规模生产并应用于临床的血源性和非血源性产品，以及(ii) 公司现有血液产品的适应症扩展。
(b) 各方同意并确认将成立一个联合研发团队（“联合研发团队”），由各方的科研人员组成，各方任命一名协调员。联合研发团队将负责，包括但不限于，为合作产品准备项目开发计划，该计划应包括时间表、合作方式、里程碑和开发预算（“联合研发计划”），并准备和实施联合研发计划。联合研发团队应根据联合研发计划有效开发新产品，各方将诚意沟通所产生的知识产权的所有权、相关开发成本的分摊以及利润分配安排。各方应定期审查联合研发计划的实施情况。
5. 基立福核酸检测技术的使用
（1） 在使用其他检测技术的同时，公司应继续使用基立福的核酸检测技术（包括其不时更新或者调整）对公司的血浆样品进行检测。公司亦应尽最大努力提高基立福核酸检测技术的使用率，而非使用（i）基立福核酸检测技术的任何替代技术或（ii）任何由基立福任何本地或者国际竞争对手提供的与基立福核酸检测技术相似的核酸检测技术。
（2） 公司应继续遵守，且基立福应促使 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
（“GDS”）继续遵守，GDS 与公司就购买与该等核酸检测技术相关的试剂和仪器服务而签订的现有独家经销协议项下的条款和条件，该等协议已于 2022 年 4 月15 日生效；根据该等协议，公司及其关联方被指定为 GDS 血液筛查系统、血液筛查化验和血液筛查试剂盒在中国的独家代理。
6. 公司及 GDS 的董事会
（1） 基立福提名董事
(a) 自交割日（具有股份购买协议约定的含义，下同）起，公司和海盈康同意，只要基立福继续持有不少于百分之五（5%）的公司全部已发行及流通在外股份，基立福应有权提名一（1）名公司非独立董事（“基立福提名董事”）。公司及海盈康应，且应各自尽其合理最大努力促成公司股东大会，采取一切必要的行动（包括在公司的股东大会上表决或促使以海盈康和其任何关联方直接或间接持有的所有股份及海盈康和其任何关联方通过表决权委托持有的全部其他表决权（如有）进行表决），以在公司股东大会上实现任命该等基立福提名董事为公司的董事会成员。
(b) 基立福有权按照公司章程规定提出免除、更换、替换或以其他方式提名和委派个人作为基立福提名董事（无论出于任何原因或是无任何原因）的一切议案，且公司和海盈康应采取一切合法且必要的行动（包括在公司的股东大会上表决或促使以海盈康和其任何关联方直接或间接持有的所有股份及海盈康和其任何关联方通过表决权委托持有的全部其他表决权（如有）进行表决），以在公司股东大会上实现该等免除、更换、替换、指定或委派。
(c) 基立福应促使基立福提名董事在适用法律允许的范围内，根据海盈康的建议就所有需要公司董事会讨论和决议的事项进行投票。
（2） 公司提名董事
(a) 各方同意，在公司是 GDS 的股东的情况下：
(i) GDS 董事会成员总数应为五名董事，其中 Grifols
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