证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2023-072
上海莱士血液制品股份有限公司
关于收购广西冠峰生物制品有限公司股权暨签署《股权收
购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议为股权受让正式协议，本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易前目标公司已经评估，交易各方同意以评估结果作为定价依据，协商确定了标的股权的最终交易价格。本次收购广西冠峰 95%股权的价格总额为人民币 481,278,692 元（含税）。
2、根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“上海莱士”）已于 2023 年11 月 9 日分别与贺州安信乾能叁期投资基金合伙企业（有限合伙）（“叁期基金”）以及自然人股东李冠锋先生、韦向红女士、黄科良先生（“自然人股东”）签署了《股权收购协议》（“股权收购协议”），收购叁期基金、自然人股东合计持有的广西冠峰生物制品有限公司（“广西冠峰”、“标的公司”、“目标公司”）95%股权，标的公司基准日的评估值为 50,600.00 万元，核心资产包括一家位于广西壮族自治区（“广西自治区”）南宁市的具有人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白三个产品品种、年产能为 200 吨血浆的血液制品
生产企业，以及两个已经建成的单采血浆站（永福冠峰单采血浆有限公司、忻城冠峰单采血浆有限公司）。
自然人股东同意按照股权收购协议约定以人民币 340,553,587 元的对价总额向公司出售其合计持有的标的公司 67.22%的股权；叁期基金同意按照股权收购协议约定以人民币 140,725,105 元的转让对价向公司出售其持有的标的公司27.78%的股权，公司同意按照股权收购协议约定的条件受让前述股权。本次交易完成后，公司合计持有广西冠峰 95%股权，广西冠峰将成为公司的控股子公司。
本次交易的资金来源为公司自有资金。
本次交易前，公司聘请了专业机构对标的公司开展尽职调查，且交易经具有证券从业资格的专业机构的评估。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、贺州安信乾能叁期投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91451100MA5PEW2EXC
注册地址：广西壮族自治区贺州市平桂区生态产业园标准厂房一期二号楼
执行事务合伙人：安信乾宏投资有限公司
叁期基金持有广西冠峰 27.7779%股权，其不属于公司关联方，与公司及第一大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，叁期基金不是失信被执行人。
2、李冠锋
姓名：李冠锋
国籍：中国
身份证号码：45010319**********
李冠锋先生持有广西冠峰 54.1266%股权，现任广西冠峰董事长、法定代表人，其不属于公司关联方，与公司及第一大股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，李冠锋先生不是失信被执行人。
3、韦向红
姓名：韦向红
国籍：中国
身份证号码：4502219**********
韦向红女士持有广西冠峰 8.9988%股权，现任广西冠峰副董事长，其不属于公司关联方，与公司及第一大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，韦向红女士不是失信被执行人。
4、黄科良
姓名：黄科良
国籍：中国
身份证号码：45012219**********
黄科良先生持有广西冠峰 4.0967%股权，现任广西冠峰监事，其不属于公司关联方，与公司及第一大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，黄科良先生不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：广西冠峰生物制品有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南宁市邕宁区永乐路 18 号
统一社会信用代码：91450100687792680Q
法定代表人：李冠锋
注册资本：12,503.27 万人民币
成立日期：2009 年 5 月 26 日
经营范围：血液制品、生物制品的研究开发；药品的生产及销售（具体项目
以审批部门批准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
经查询，广西冠峰不是失信被执行人。
2、本次交易前后，广西冠峰股权结构情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 出资额（万 股权比例 出资额（万 股权比例
元） 元）
上海莱士血液制品股份有限公 -- -- 11,878.11 95.0000%
司
李冠锋 6,767.60 54.1266% -- --
韦向红 1,125.15 8.9988% -- --
黄科良 512.22 4.0967% -- --
贺州安信乾能叁期投资基金合 3,473.14 27.7779% -- --
伙企业（有限合伙）
成都蓉生药业有限责任公司 625.16 5.0000% 625.16 5.0000%
合计 12,503.27 100% 12,503.27 100%
3、标的公司主要财务数据（合并口径数据，已经审计）：
单位：万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 8 月 31 日
资产总额 13,294.41 12,000.45
负债总额 3,829.40 3,568.40
归母净资产 9,465.01 8,432.05
财务指标 2022 年度 2023 年 1-8 月
营业收入 - -
营业利润 -1,699.54 -1,032.96
归母净利润 -1,699.54 -1,032.96
经营活动产生的现金流量净额 -1,233.96 -657.81
4、或有事项
（1）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等资金占用的情形。
（2）除李冠锋将其持有的目标公司 38.6956%股权上设置的、以叁期基金为
质权人的股权质押外，本次交易标的不存在质押、冻结等权利受限情形，也不存
在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、交易的定价依据
1、公司聘请了相关专业机构对标的公司进行尽调与评估。
2、根据中立资产评估（北京）有限公司出具的中立评报字【2023】第 0139
号《资产评估报告》，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法，标的公
司评估基准日的股东全部权益账面值为 8,432.05 万元，评估值 50,600.00 万元，评估增值 42,167.95 万元，增值率 500.09%。
3、本次交易标的股权交易价格以评估机构出具的价值分析结论为基础，经交易各方友好协商，本次收购以协议转让方式进行，收购广西冠峰 95%股权的价格总额为人民币 481,278,692 元（含税）。
五、《股权收购协议》的主要内容
（一）与叁期基金的《股权收购协议》
1、交易各方：
收购方：上海莱士血液制品股份有限公司
统一社会信用代码：913100006072419512
注册地址：上海市奉贤区望园路 2009 号
法定代表人：Jun Xu
转让方：贺州安信乾能叁期投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91451100MA5PEW2EXC
注册地址：广西壮族自治区贺州市平桂区生态产业园标准厂房一期二号楼
执行事务合伙人：安信乾宏投资有限公司
2、标的股权转让
（1）根据本协议的条款并且以满足本协议规定的条件为前提，转让方同意以本协议约定的转股价款向收购方出售其持有的标的股权（即转让方持有的广西冠峰 27.7779%的股权），并且收购方同意以转股价款向转让方购买标的股权，该等标的股权上不应附带股权质押或者其他任何权利负担。
（2）转让方和收购方知悉并认可，于股权收购协议签署日当天，收购方将与李冠锋、韦向红和黄科良签署一份《股权收购协议》，收购方将根据该协议规
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