002251 深市 步 步 高

股票简称：步步高          股票代码：002251          公告编号：2021-049
                    步步高商业连锁股份有限公司

                  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第 六届董事会第十一次
会议通知于 2021 年 8 月 17 日以电子邮件的方式送达，会议于 2021 年 8 月 27
日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021 年半年度报告》及其摘要。

    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    3、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，该事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。


  公司董事杨芳女士、冯轶女士分别因公司工作调整原因及京东工作调整原因已于近期辞去公司董事职务，现公司董事会需增补 2 名董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名刘亚萍女士、刘利振先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。表决结果：

    3.1关于选举刘亚萍女士为公司第六届董事会非独立董事的议案

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    3.2关于选举刘利振先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

  公司财务总监杨芳女士因公司工作调整原因已于近期辞职，公司第六届董事会提名聘任刘亚萍女士为公司财务总监，聘期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满止。

    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。

    因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

  （1）向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请最高授信额度不超过人民币 14 亿元。

  （2）向上海农商银行湘潭县支行申请使用综合授信额度不超过人民币 2 亿元，期限 1 年。

  （3）同意向中国工商银行（亚洲）有限公司申请融资事宜，金额最高不超过1 亿人民币整，期限不超过 1 年，以中国工商银行股份有限公司湖南省分行进行风险参贷的方式为担保。同意相关贷款文件内容并授权公司法人代表公司就上述申请融资事宜与其签署相关文件。


    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司在银行的综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。

    为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）拟为公司在下列银行的综合授信业务提供最高额保证担保：

    同意为本公司在上海农商银行湘潭县支行不超过人民币 2 亿元的综合授信
业务提供最高额保证担保，期限 1 年。

    步步高集团承诺将不向公司及子公司收取任何费用。

    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与银行签订最高额抵押合同的议案》。

    (1)公司拟与中国邮政储蓄银行股份有限公司湘潭市分行签订抵押额不超过3 亿元的《最高额抵押合同》，同意以公司位于岳塘区建设路街道建设南路 76 号莲城商业步行街的物业（建筑面积 12955.84 平方米）的物业作抵押，抵押期限为 3 年。

    (2)鉴于公司编号为：0190400002-2016 年湘江抵字 0002 号的《最高额抵押
合同》已于 2020 年 12 月 5 日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司计
划将原抵押物继续抵押给中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行用于办理抵押贷款，抵押期限 5 年。

    (3)鉴于公司编号为：0190400002-2018 年湘江（抵）字 0019 号-1 和
0190400002-2018 年湘江（抵）字 0019 号-2 的《最高额抵押合同》将于 2021 年
9 月 19 日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司计划将原抵押物继续抵押给中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行用于办理抵押贷款，抵押期限 5年。

    (4)公司子公司广西南城百货有限责任公司拟向兴业银行股份有限公司南宁分行申请使用综合授信额度 1 亿元整，同意以子公司广西南城百货有限责任公司名下位于桂林市七星区漓江路 26 号国展购物公园商场 2-4 层作抵押担保，建筑面积 12254.39 平方米，期限 3 年。


    8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司广西南城百货有限责任公司在银行的综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。

    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司为子公司提供担保的公告》。

    9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事冯轶女士已回避本议案表决，该事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

    具 体 内 容 详见 公 司 刊登 于 巨 潮资 讯 网 (www.cninfo.co m.c n) 上 的 《 关 于 增 加2021 年日常关联交易预计的公告》。

  10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2021
年第四次临时股东大会的议案》。

    全体董事同意了《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》，公司
定于 2021 年 9 月 16 日（星期四）下午 14：30 召开 2021 年第四次临时股东大会，
会议地址：湖南省长沙市高新区东方红路 649 号步步高大厦公司会议室。会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

    具体内容请详见 2021 年 8 月 31 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第四次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件目录

  1、《公司第六届董事会第十一次会议决议》；

    特此公告。

                                  步步高商业连锁股份有限公司董事会

                                        二○二一年八月三十一日

附刘亚萍女士、刘利振先生简历：

    刘亚萍  女士  1968年出生，本科学历。曾任公司财务总监、公司超市事业
部采购总监、公司内控总监、公司川渝百货总经理。现任步步高投资集团股份有限公司董事。刘亚萍女士通过“步步高商业连锁股份有限公司－第一期员工持股计划”间接持有公司股份700,688股，占公司总股本的0.0811%。刘亚萍女士持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司(以下简称“步步高集团”)股份3,322,980股，占步步高集团总股本的0.3323%。刘亚萍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情形、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。刘亚萍女士不属于失信被执行人。

    刘利振  先生  汉族，1977年出生，厦门大学行政管理学士，中欧EMBA在读。
刘利振先生于2011年1月加入京东，现任京东集团副总裁，京东零售大商超全渠道事业群总裁，领导包括线上快消和生鲜品类、7FRESH、1号店等商超业务，及其全渠道、全场景、全品类整合。此外，刘利振先生在负责京东母婴采销部、干货食品部、消费品事业部等部门期间，为京东超市发展并保持为中国市场线上线下领先商超的地位做出了卓越贡献。曾荣获2016年京东集团“最佳舵手”，2018、2019连续两年成为京东零售集团“十佳领航者”。此前，先后就职于沃尔玛和特易购等知名企业，主要负责管理多品类运营工作，拥有丰富的零售行业操盘经验。京东集团一致行动人江苏京东邦能投资管理有限公司持有公司股份43,195,198股，占公司当前总股本的5%。刘利振先生没有持有公司及控股股东的股份。刘利振先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情形、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。刘利振先生不属于失信被执行人。