002251 深市 步 步 高

股票简称：步步高          股票代码：002251          公告编号：2020-067
                    步步高商业连锁股份有限公司

                  关于与宿迁京东佳品贸易有限公司

              签订《关于设立合资公司的股东协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与宿迁京东佳品贸易有限公司（以下简称“宿迁京东”）签订了《关于设立合资公司的股东协议》（以下简称“股东协议”），公司拟与宿迁京东共同出资设立长沙七鲜信息技术有限公司（以下简称“七鲜公司”），负责七鲜品牌就零售生鲜业务在湖南省市场的展店和运营。七鲜公司的注册资本为人民币6,000万元。宿迁京东出资3,060万元，占 51%股权；公司以自有资金出资 2,940 万元，占 49%股权。

    本次签订《股东协议》构成关联交易。2020 年 12 月 14 日，公司董事会以
传真表决的方式召开第六届董事会第三次会议，会议以 8 票赞成，0 票反对， 0票弃权，审议通过了《关于签订＜关于设立合资公司的股东协议＞的议案》，关联董事王敬先生回避了本次董事会表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。本次签订《股东协议》不构成重大关联交易，无需获得公司股东大会的批准。

    二、交易对方介绍

    单位名称：宿迁京东佳品贸易有限公司

    住所：宿迁市宿豫区泽湖东路 19 号恒通大厦 416-429 室-YS00151


    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法人代表：姚彦中

    注册资本： 2000 万元人民币

    经营范围：预包装食品、保健食品、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用百货、家具、家电及配件、电子产品及配件、家居用品等。

    截至 2019 年 12 月 31 日，宿迁京东的总资产为 25,399.08 万元，净资产(归
属于母公司所有者的权益)为-8,497.49 万元，2019 年度主营业务收入 8,056.80 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-8,473.00 万元（以上财务数据未经审计）。

    股东情况：北京京东世纪贸易有限公司持有宿迁京东 100%股权。

    关联关系说明：江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）持有公司 5%股份，王敬先生为京东邦能派驻公司董事。宿迁京东与京东邦能受同一控制，公司本次与宿迁京东签订《股东协议》属于关联交易。

  履约能力分析：宿迁京东经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。宿迁京东不属于失信被执行人。

    三、股东协议的主要内容

    1、合资公司的名称：长沙七鲜信息技术有限公司

    2、合资经营目的：依托股东的供应链能力，借力于宿迁京东的系统能力、物流能力和七鲜品牌优势，打造以“零售+餐饮+生活方式”为模式的全渠道一体化美食生鲜超市。

    3、经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售：食用农产品(取得相关许可证后方可开展经营活动)、日用品、化妆品、针纺织品、电子产品、五金交电、文化用品、首饰、医疗器械（一二类）、家用电器、服装、鞋帽、箱包、体育用品、玩具、乐器、照相器材、钟表、眼镜、小饰品、工艺品（不含象牙及其制品）、花、草及观赏植物；餐饮管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发
布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；彩扩复印；物业管理；房屋租赁；代收水电气费；货运代理；(以下经营范围需取得相关许可证后方可开展经营活动)销售：医疗器械（三类）；餐饮服务；食品销售；零售烟草；道路货物运输；互联网信息服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。合资公司以最终在有管辖权的工商部门登记的经营范围为准。

    4、注册资本和认缴出资款

    七鲜公司的注册资本为人民币 6,000 万元。宿迁京东出资 3,060 万元，占
51%股权；公司出资 2,940 万元，占 49%股权。

    5、七鲜公司董事会

    董事会由 5 名董事组成，其中 3 名由宿迁京东委派或者推荐， 2 名由公司
委派或者推荐。

    6、经营管理机构层

    七鲜公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设一名总经理（CEO）和一名财务总监（CFO），另设置拓展、商品、运营、技术、市场（线上营销）、招商、人事、风控、工程、物流岗位的管理部门和主管。

    7、争议解决

    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

    四、对公司的影响

    本次与宿迁京东的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。公司本次与宿迁京东的合作，有利于实现双方优势互补，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，符合公司全体股东特别是中小投资者的利益。

  因宏观经济下行、行业不景气、竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。若合资公司经营不善，将给公司业绩带来一定影响。


  五、其他

  公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、独立董事意见

    公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，公司独立董事一致同意该关联交易事项。

    七、备查文件：

    1、公司第六届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见。

                                  步步高商业连锁股份有限公司董事会

                                            二○二○年十二月十六日