002251 深市 步 步 高

股票简称：步步高          股票代码：002251          公告编号：2020-030
                    步步高商业连锁股份有限公司

    关于与江苏五星电器有限公司签订《家电零售业务合作合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）拟与江苏五星电器有限公司（以下简称“五星电器”）签订了《家电零售业务合作合同》(以下简称“《合作合同》”)。

  双方拟在家电零售领域展开合作经营，五星电器入驻步步高在湖南、广西等地的门店中的家电零售门店/销售区块，使用步步高的相关场地和经营设施，依托步步高的区域领先地位和京东&五星电器的供应商资源和行业领先的管理体系，发展京东&五星电器家电零售业务，实现双方合作共赢。

  本次签订《合作合同》构成关联交易，2020 年 6 月 8 日，公司董事会以传
真表决的方式召开第五届董事会第三十四次会议，会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与江苏五星电器有限公司签订＜家电零售业务合作合同＞的议案》，关联董事王敬先生回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。除本次公司与五星电器签署的《合作合同》拟开展家电业务合作外，公司与五星电器无其他合作。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易双方基本情况


  1、步步高商业连锁股份有限公司

  法定代表人：王填

  注册资本：人民币 863,903,951 元

  注册地址：湖南省湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦

  经营范围：超级市场零售（含网上销售）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；物业管理；家政服务、劳务服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场服务；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品制售；烟草制品零售；家电的销售、安装及维修、代办移动、联通、电信委托的各项业务；自营和代理各类商品及技术的进口；计算机技术开发、技术服务；广告设计、发布、代理、制作及服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、眼镜（含角膜接触镜）及护理产品的销售、配镜服务、食品生产及加工；二类医疗器械零售；文体用品、出版物的销售；摩托车及电动车的销售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目经相关部门许可后方可开展经营活动）

  2、江苏五星电器有限公司

  法定代表人：潘一清

  注册资本：109,535 万元人民币

  注册地址：南京市中山北路 241 号一层部分、二层部分

  经营范围：计算机硬件和软件、电子产品、空调设备、电器机械及器材、家居用品、通讯产品（包括无线通讯产品，但卫星地面接收设施除外）以及上述产品的相关配件、金属材料（贵金属除外）、化工原料及产品（危险品除外）、汽车零部件、针纺织品、日用百货、家用电器、厨房用品、卫生间用品、健身器材、自行车、电动助力车、摩托车、车载电子产品、预包装食品兼散装食品（食品类
别按许可证所列事项经营）、医疗器械（限 I 类医疗器械及不需领取许可证的 II类医疗器械）、办公用品设备、家具、乐器、工艺品、玩具、钟表、手表、园艺、水族用品及器材的进出口、批发、零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；以及前述产品的安装、维修、咨询和其他相关服务，其所经营部分柜台的出租和转租，家电回收；提供商品展示服务，会务服务，企业形象策划，员工培训，商务服务，仓储（不含油漆和危险化学品），普通货运，电子出版物零售，网络发行；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  截至 2019 年 12 月 31 日，五星电器的总资产为 818,024.03 万元，净资产(归
属于母公司所有者的权益)为 166,084.90 万元，2019 年度主营业务收入1,253,849.25 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-11,023.06 万元（以上财务数据经审计）。

  股东情况：佳源创盛控股集团有限公司持有五星电器 54%股权、宿迁涵邦投资管理有限公司持有五星电器 46%股权。

  关联关系说明：

  江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）持有公司 5%股份，王敬先生为京东邦能派驻公司董事。

  京东邦能的一致行动人宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）持有五星电器 46%股权，且宿迁涵邦向五星电器派驻 2 位董事。宿迁涵邦能对五星电器的决策产生重要影响。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于京东邦能的一致行动人宿迁涵邦与京东邦能的关联关系，公司本次与五星电器签订合作合同属于关联交易。

  履约能力分析：五星电器经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

    三、《合作合同》主要内容

  1、合作双方

  甲方：步步高商业连锁股份有限公司


  乙方：江苏五星电器有限公司

  2、合作项目概述

  五星电器和步步高共同负责运营原步步高在中国湖南、广西两个省份步步高超市和百货门店中的家用电器零售业务，五星电器负责向上述门店和区块供货，并以“京东&步步高”或“五星&步步高”运营上述门店和区域的家电零售业务。
  2.1 合作模式

  双方合作将使用“京东&步步高”或“五星&步步高”品牌，五星电器负责供货，双方联合经营，步步高按销售额收取销售扣点。

  2.2 合作基准日

  双方同意，双方基本确定合作基准日为 2020 年 6 月 30 日。

  2.3 合作期限及续约

  本合作项目的合作期限为 10 年，自双方确定的合作项目合作基准日起计算。
  本协议约定的合作期限届满后，任何一方希望续期的，应在初始合作期限届满前 90 日向另一方发出书面续约申请，经双方协商一致后续约。

  3、争议解决

  任何直接或间接因本协议而引起的争议，由双方协商解决；协商不成的，任何一方有权向有权管辖的人民法院起诉。

    四、对公司的影响

  本次与五星电器的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。公司本次与五星电器的合作，有利于实现双方优势互补，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，符合公司全体股东特别是中小投资者的利益。本次交易预计将每年为公司增加净利润约 1300 万元，对公司的经营发展是有利的。
    五、独立董事意见

  公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中
小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
  六、备查文件：

  1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

  2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见。

  3、家电零售业务合作合同。

  特此公告。

                                  步步高商业连锁股份有限公司董事会

                                            二○二○年六月十日