证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2022-050
联化科技股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际发展情况，公司拟对章程做如下修订：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项 十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二 经股东大会决议；公司因本章程第二 十四条第一款第（三）项、第（五）项、 十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 时，经三分之二以上董事出席的董事 大会的授权，经三分之二以上董事出 会决议。公司依照本章程第二十四条 席的董事会会议决议。公司依照本章 第一款规定收购本公司股份后，属于 程第二十四条第一款规定收购本公司 第（一）项情形的，应当自收购之日起 股份后，属于第（一）项情形的，应当 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
自收购之日起 10 日内注销；属于第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（二）项、第（四）项情形的，应当在 注销；属于第（三）项、第（五）项、 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司股份数不得超过本公司已发行股
公司合计持有的本公司股份数不得超 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
过本公司已发行股份总额的 10%，并 或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高 第三十二条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有行。公司董事会未在上述期限内执行 股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权为了公司的利益以自己 子女持有的及利用他人账户持有的股的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
带责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
新增 第五十三条 公司应依据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规制定关联交易
决策制度，遵循该制度的相应权限并
履行关联交易审批程序。
第五十六条 下列关联交易事项 删去
由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续 12 个月内
发生的相同标的交易金额在人民币
3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规
定应当由股东大会审议批准的关联交
易；
（三）董事会决定提交股东大会
审议批准的关联交易。
第五十七条 股东大会审议关联 删去
交易事项时，关联股东不应当参与对
该项议案（提案）的投票表决，且其持
有（代表）的有表决权的股份数不计入
该项表决的有效表决票总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第五十八条 董事会审议关联交 删去
易事项时，除非有关联关系的董事按
照本章程的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第五十九条 董事与董事会会议 删去
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第六十条 董事会审议关联交易 第五十六条 公司审议关联交易
事项时，应当关注交易的必要性和公 事项时，应当严格遵守法律、法规和规允性，应当关注是否可能损害非关联 范性文件及本章程规定的程序。
股东的利益，必要时，应当聘请专业机
构出具专项报告。
第六十二条 董事会对于关联交 删去
易事项，除应当依照有关法律、法规和
规范性文件及时充分披露外，还应当
在年度股东大会上就执行情况作出报
告。
第六十四条 股东大会是公司的 第五十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事 （七）审议批准重大关联交易事
项； 项；
（八）对公司增加或者减少注册 （八）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外 （十三）审议代表公司发行在外
有表决权股份总数的 3%以上的股东 有表决权股份总数的 3%以上的股东
的提案； 的提案；
（十四）审议批准第六十五条规 （十四）审议批准第六十五条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、 （十五）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金 （十六）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员
（十八）审议法律、行政法规、部 工持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十八）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
为了提高工作效率，股东大会可 决定的其他事项。
以通过决议，向董事会作出授权，授权 为了提高工作效率，股东大会可内容应当具体明确。但不得将法定应 以通过决议，向董事会作出授权，授权由股东大会行使的职权授予董事会行 内容应当具体明确。但不得将法定应
使。 由股东大会行使的职权授予董事会行
使。
第六十五条 公司下列对外担保 第六十条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30% 或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期 三十的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其关 担保对象提供的担保；
联方提供的担保。
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