联化科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一七年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《联化科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本公司限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的联化科技A股普通股。 四、本公司拟向激励对象授予总量为 2,800万股的限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额904,777,656股的3.09%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
五、本计划下限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.95元的50%，为每股7.98
元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.59元的50%，为每股7.80
元。
综上，本次股权激励计划的授予价格选取本激励计划草案公告前 1个交易
日公司股票交易均价的50%，即授予价格为每股7.98元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票的授予价格和数量做相应的调整。
若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的限制性股票的授予价格和数量不做调整。
六、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员。本计划的激励对象总人数为376人，约占公司目前在册员工总数的7.86%。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
七、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限
制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%和30%的限制性股票。解锁安排如下表所示：
解锁数量占限
解锁安排 时间安排 制性股票比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
八、限制性股票解锁的业绩条件
本计划在 2017-2019年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。
业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年工业业务收入为基数，2017年工业业务收入增长率不低
于15%
第二个解除限售期 以2016年工业业务收入为基数，2018年工业业务收入增长率不低
于30%
第三个解除限售期 以2016年工业业务收入为基数，2019年工业业务收入增长率不低
于50%
本计划计算业绩指标所用的工业业务收入为合并报表口径主营业务分行业之工业业务收入为计算依据。
九、公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
十、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本计划的实施不会使公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......2
释义......6
第一章 总则......7
第二章 激励对象的确定依据和范围......9
第三章 限制性股票激励计划具体内容......11
第四章 限制性股票的会计处理......19
第五章 限制性股票激励计划的实施程序......21
第六章 公司/激励对象各自的权利义务......24
第七章 公司/激励对象发生异动的处理......26
第八章 限制性股票回购注销原则......28
第九章 附则......29
释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：联化科技、本公司、公司 指 联化科技股份有限公司
股东大会 指 联化科技股份有限公司股东大会
董事会 指 联化科技股份有限公司董事会
监事会 指 联化科技股份有限公司监事会
高级管理人员 指联化科技公司章程规定的总裁、高级副总
裁、董事会秘书、财务总监等人员
限制性股票激励计划、激励指 联化科技股份有限公司 2017年限制性股票激
计划、本计划 励计划
本公司按照预先确定的条件授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的、激励对象只有在业绩目标等条件
符合本计划规定后才可转让的公司股票
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
锁定期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《联化科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 总则
为进一步健全公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。
一、制定本计划所遵循的基本原则
1、坚持公开、公平、公正，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
4、有利于维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。
二、制定本计划的目的
1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理层、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；
2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3、平衡管理层的短期目标与长期目标；
4、维持管理团队和业务骨干的稳定。
三、本计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。
2、公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第
