证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-030
中山大洋电机股份有限公司
关于重大资产重组之标的资产2017年度
业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
一的、虚发假行记股载份、及误支导付性现陈金述购或买者资重产大并遗募漏集承配担套责资任金。的基本情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
2015年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏升安能实业有限公司等交易对方发行共计433,494,777股股份购买上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权；核准公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至公司和全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，交易对方已依法履行完毕上海电驱动股权交付义务。2016年2月5日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股份636,610,924 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并于深圳证券交易所完成上市。
二、本次重大资产重组之标的资产业绩承诺事项
评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）采用收益法和资产基础法对上述标的资产价值进行评估，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对上海电驱动采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的资产评估报告，上海电驱动2015年、2016年、2017年和2018年预测的归属于母公司所有者的净利润分别为9,372.06万元、13,798.24万元、18,879.32万元和27,680.13万元。
大洋电机分别于2015年7月23日、2015年10月9日和2015年11月2日与西藏升安能实业有限公司（以下简称“西藏升安能”）、西藏安乃达实业有限公司（以下简称“西藏安乃达”）、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易的业绩补偿事项进行了约定。西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平承诺上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,400万元、13,800万元、18,900万元、27,700万元。补偿期间为本次交易实施完毕后的四年（含实施完毕当年），即2015年、2016年、2017年、2018年，上市公司与承担补偿义务的主体同意，上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计。根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，西藏升安能及西藏安乃达同意就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分按其在交割日各自所持上海电驱动股权比例承担相应的补偿义务。鲁楚平同意替上海电驱动除西藏升安能、西藏安乃达以外的其他股东就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。承担补偿义务的主体应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
（1）西藏升安能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×35.28067%；
（2）西藏安乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×11.33787%；
（3）鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×53.38146%；
上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后30个工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。（具体情况详见公司于2015年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等公告）。
三、本次重大资产重组之标的资产2017年度业绩承诺完成情况
根据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 》（XYZH/2018SZA20094），本次重大资产重组之标的资产2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为18,900万元，2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,670.09万元，2017年度完成盈利预测总额的67.04%。业绩承诺未能实现。
四、标的资产2017年业绩未达到业绩承诺的主要原因
1、受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素的影响，2017年我国插电式混合动力商用车销量较2016年下降了26.60%，导致上海电驱动的主要产品之一插电式商用车用驱动系统销量未达预期；
2、2017年新能源乘用车的产销量增幅远高于新能源商用车的产销量增幅，为积极
应对行业发展趋势的变化，上海电驱动加大了乘用车用驱动系统相关新产品研发和市场开拓的投入，相应的研发支出、销售费用等大幅增加；
3、受新能源汽车行业产品的结构性变化影响，2017年上海电驱动产品结构发生了
较大变化，毛利率相对较低的乘用车用驱动系统的占比上升较快而毛利率相对较高的商用车用驱动系统的占比下降较多；同时，受电机生产用的主要原材料价格上涨幅度较大的影响，2017年上海电驱动营业成本的增长幅度高于营业收入的增长，导致上海电驱动毛利率较2016年同期有所降低。
综上所述，上海电驱动2017年度受主要产品销量变化、费用增加和毛利率除低等
因素的影响未能实现承诺业绩。
五、公司后续解决措施及致歉声明
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的规定，公司将在2017年年度报告公告后30个工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体2017年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。各承担补偿义务的主体2017年应补偿现金金额如下：
1、西藏升安能2017年补偿的现金金额＝（189,000,000－126,700,915.19）×35.28067%=21,979,534.52元；
2、西藏安乃达2017年补偿的现金金额＝（189,000,000－126,700,915.19）
×11.33787%=7,063,389.25元；
3、鲁楚平2017年补偿的现金金额＝（189,000,000－126,700,915.19）
×53.38146%=33,256,161.04元。
承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。
对于上海电驱动2017年度业绩未实现当年业绩承诺，公司及董事长、总裁深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将进一步加强对上海电驱动的管控，督促其落实各项经营举措，强化内部控制，降低管理成本，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2018年3月27日
