中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2015-038
中山大洋电机股份有限公司
关于收购PrestoliteElectricLLC100%股权暨注资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司Broad-OceanMotorLLC（以下简称“BOM”)于2014年12月20日与PrestoliteElectricLLC（以下简称“佩特来”）的法人股东OphoenixCapitalManagementInc.（以下简称“OCM”）、OCMUSAAcquisitionCompanyLLC（以下简称“OCMUSA”）以及其他相关各方签署《股权收购协议》，收购OCM与OCMUSA合计持有的佩特来100%的股权，并通过佩特来持有其直接或间接拥有的佩特来子公司的任何及全部权益，以及收购PrestoliteElectric
Incorporated（以下简称“PEI”）的高级担保债务的100%直接所有人OCMInternationalAcquisitionCompanyLLC（以下简称“高级债权人”）所持有的佩特来认股权；同时，在该协议中，公司及BOM与PrestoliteElectricHoldingInc.（以下简称“PEHI”）、PEI及其高级债权人达成关于PEI高级担保债务取消及支付的一致意见，由BOM向佩特来注资，再由佩特来将该等注入资金款项逐级注资到PEI，最终由PEI完成高级担保债务的清偿。
鉴于美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）审批时间较预期有所延长，导致本次交易未能在《股权收购协议》中规定的最后期限（2015年2月28日）之前完成交割。
按照《股权收购协议》的规定，经协商一致，本次交易各方于2015年2月28日达成《股权收购协议第一修正案》，并最终于2015年3月3日完成签署，同意将本次交易交割最后期限延长至2015年4月30日。
具体内容详见公司分别于2014年12月23日和2015年3月5日刊登在《中国证券报》、
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《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购PrestoliteElectricLLC100%股权暨注资的公告》和《关于收购PrestoliteElectricLLC100%股权暨注资的进展公告》。
二、有关事项进展情况
1、鉴于佩特来业务涉及美国军工业务，故本次交易需经CFIUS基于《1950年国防生产法案》（经修订）第721节的审阅和调查。2015年3月27日，公司收到美国财政部关于CFIUS对本次交易审核情况的回复，获悉CFIUS已确定本次交易不存在尚未解决的国家安全问题，且本次交易基于上述第721节下的审核工作已结束。即本次交易已获得CFIUS的审核通过；
2、2015年4月7日，BOM向OCM支付了股权交易价格的全部尾款235.60万美元，并向高级债权人支付高级债认股价格1美元，成功取得佩特来100%的股权，并取得高级债权人的全部认股权；
3、截止2015年4月7日，未清偿的PEI高级担保债务金额为28,235,801.90美元，高级债权人按照交易各方的约定签署了《债务免除协议》。按照《股权收购协议》和《债务免除协议》规定，取消并免除部分PEI高级担保债务后，截止2015年4月7日，应被支付的高级担保债务金额为10,717,083.22美元；
4、2015年4月7日，BOM向佩特来注资，再由佩特来将该等注入资金款项逐级注资到PEI，该等注资的金额等同于上述应被支付的高级担保债务金额，PEI在收到该笔注资款后将其直接付给高级债权人，于2015年4月7日完成了高级担保债务的清偿，与此同时，高级债权人解除了为PEI高级担保债务提供担保的所有的权利负担。
5、根据《股权收购协议》及《股权收购协议第一修正案》的规定，2015年4月7日，公司及BOM与本次交易的其他各方完成了关于收购佩特来100%股权暨注资文件的交割。
至此，佩特来控制权转移的所有条件均已满足，并符合公司对佩特来实施合并报表的相关要求，合并报表日确认为2015年4月7日。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2015年4月9日
