证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2014-080
中山大洋电机股份有限公司
关于收购PrestoliteElectricLLC100%股权暨注资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
对外投资存在的风险
1、交易风险
标的资产亏损及估值风险。本次中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）收购的标的公司PrestoliteElectricLLC（以下简称“佩特来”或“PELLC”）尚处于亏损状况，2014年前三季度亏损751万美元。本次交易的定价主要基于公司对标的公司佩特来未来发展前景作出的价值判断，并经与交易对方的商业谈判确定，存在一定的估值风险。
审批风险。公司收购佩特来股权尚需经公司股东大会、交易对方OphoenixCapitalManagementInc.（以下简称“OCM”）股东会、美国外国投资委员会（以下简称“CIFUIS”）的批准或核准，存在一定的审批风险。
标的资产盈利预测风险。佩特来2014年处于亏损状态，公司将其收购后将对其进行整合，预计其在2015年亏损幅度将大幅缩小或达到盈亏平衡，并于2016年开始盈利。但不排除因行业波动及其他不可预测的原因导致佩特来无法达成预期的可能。
交易无法完成的风险。根据交易各方签署的《股权收购协议》（以下简称“协议”），如果在2015年2月28日前无法完成交割，则交易双方均可终止该协议。
经买方或卖方代表的书面同意，上述期限可延迟，但该等延期不得超过60天。
因此，本次交易存在上述期限内无法完成的风险。
2、管理风险
随着近年来公司规模的进一步扩大以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，本公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入公司体系，从而实现整体健康、有序地发展。本次交易完成后，公司在美国拥有了一家具备一定规模的生产制造企业，同时又通过佩特来将业务扩展到欧洲，公司的国际化战略迈出了坚实的一步，但是，公司又面临如何尽快地适应和熟悉境外法律环境、商业环境、文化环境的问题，以及如何更好地与佩特来的经营团队沟通交流的问题。公司如不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。
一、交易背景及概述
佩特来集团始创于1911年，是世界三大车用重型电气供应商之一，掌握着国际领先的车用重型电气的设计制造技术，有着历史悠久、精益求精的工程技术及产品创新。佩特来集团总部位于美国密歇根州，业务网络覆盖北美、欧洲、中国总计4500个城市，市场份额位居中国第一、北美第二、欧洲第三， 其全球主
要客户包括戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、Ford、Navistar、Volvo、MAN、大众等。
由于经营战略方面的问题以及美国次贷危机的影响，佩特来集团出现财务困境，并寻求公司出售或重组。鉴于当时佩特来集团海外业务的复杂性且涉及军工产品，公司与OCM对佩特来集团的境内外业务进行了联合收购，由公司收购佩特来集团的中国业务（即收购北京佩特来电器有限公司52%的股权，该项目已于2014年1月24日完成交割），由OCM收购佩特来集团的境外业务。本次联合收购完成后，北京佩特来电器有限公司成为公司的控股子公司，OCM及其全资子公司OCMUSAAcquisitionCompanyLLC（以下简称“OCMUSA”）共同持有PELLC100%的股权。
公司收购北京佩特来电器有限公司后，对商用车起动机、发电机业务有了更为全面的了解，并对佩特来海外业务也进行了深入调查，为进一步整合佩特来在全球的品牌、市场、渠道等方面的优势，公司与OCM就收购佩特来海外业务进行了进一步洽谈。
与此同时，OCM也对佩特来的军工业务进行了梳理，并将于近期就其军工业务的资质与相关部门进行沟通，预计美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）的审批不会对公司收购佩特来海外业务造成重大障碍，同时预计本次交易后佩特来仍可拥有提供美国军工产品的机会。
鉴于上述情况，公司及全资子公司Broad-OceanMotorLLC（以下简称“BOM”)拟与佩特来的法人股东OCM、OCMUSA以及其他相关各方签署《股权收购协议》，收购其持有的佩特来100%的股权，并通过佩特来持有其直接或间接拥有的佩特来子公司的任何及全部权益，以及收购PrestoliteElectricIncorporated（以下简称“PEI”）的高级担保债务的100%直接所有人OCMInternationalAcquisitionCompanyLLC（以下简称“高级债权人”）所持有的PELLC认股权；同时，在该协议中，公司及BOM与PrestoliteElectricHoldingInc.（以下简称“PEHI”）、PEI及其高级债权人达成关于PEI高级担保债务取消及支付的一致意见，由BOM向PELLC注资，再由PELLC将该等注入资金款项逐级注资到PEI，最终由PEI完成高级担保债务的清偿。
以上两部分交易中，BOM拟以现金方式出资304万美元受让PELLC100%的股权，以1美元的价格收购高级债权人的认股权，并向PELLC注资10,616,667美元（该金额以交割日实际应被支付的高级担保债务金额为准），再由PELLC将该等资金立刻向PEHI注资，继而由PEHI以该等资金再向PEI注资，最终由PEI将该等资金用于清偿PEI高级担保债务。
根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2014年12月20日，公司第三届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购PrestoliteElectricLLC100%股权暨注资的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到提交公司股东大会审议的标准，但鉴于该事项对公司影响较大，公司董事会决定将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、OphoenixCapitalManagementInc.（OCM）
OCM现为PELLC的控股股东，直接持有PELLC91.844%的股权，并通过其全资子公司OCMUSA间接持有PELLC8.156%的股权，其基本情况如下：
企业性质：外资有限责任公司
注册地：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
主要办公地点：北京
注册资本：24,286美元
主要股东：DZWInternationalLtd；WIHarperFundVIIL.P.；WJG
InternationalLtd.；YangLing。
OCM是一家设立在英属维尔京群岛、专注于汽车及相关先进制造业的投资与顾问公司，主要支持中国汽车及零部件企业的海外并购和产品、技术的引进，由一群国际上知名的汽车行业专家、财务投资专家和运营管理专家所拥有并管理。
2、OCMUSAAcquisitionCompanyLLC（OCMUSA）
企业性质：外资有限责任公司
注册地：CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,Delaware19801
主要办公地点：美国
主要股东：OCM持有其100%股权
OCMUSA直接持有PELLC8.156%的流通股份。
3、OCMInternationalAcquisitionCompanyLLC（高级债权人）
企业性质：外资有限责任公司
注册地：CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,Delaware19801
主要办公地点：美国
主要股东：OCM持有其100%股权
以上各交易对方均与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的公司为PELLC，其情况如下：
公司名称：PrestoliteElectricLLC
董事会主席：汪大总
注册资本：8,569.90万美元
成立时间：2004年2月2日
公司所在地：1209OrangeStreetCityofWilmington,intheStateofDelaware注册档案号：3759752
营业范围：直接或间接收购、持有及处置佩特来集团股本
PELLC控股股东为OCM（持股91.844%），实际控制人为OCM，与公司不存在关联关系。
2、PELLC目前直接或间接持有的子公司架构图
PrestoliteElectric,LLC
100%
PrestoliteElectricHolding,
Inc.
100% 100% 21%
Leece-Nevile PrestoliteElectric 79% PrestoliteInternational
Corporation Incorporated Holdings,Inc.
2% 100% 100% 22% 45% 20% 100%
Prestolite Leece-NevileLLC
Leece-Nevile PrestoliteElectric PECHHoldings
EcoairCorp. Trademarks
