中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2013-033
中山大洋电机股份有限公司
关于收购北京佩特来电器有限公司72.768%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本次交易存在的风险：
1、交易风险
交易无法进行的风险。根据中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）
与PrestoliteElectricHolding(China)LLC（以下简称“PECH”）签署的股权转让
意向书，如果在该意向书签署日后的45天内，公司与PECH未能就北京佩特来
电器有限公司（以下简称“北京佩特来”或“PEBL”）52%的股权转让签署正
式协议，则该意向书失效，不再具有执行力。因此，本次交易存在无法进行的风
险。
估值风险。本次交易的定价主要基于公司对标的公司的价值判断，该定价与
评估机构对标的公司的最终评估价值可能存在一定差异，存在一定的估值风险。
审批风险。公司收购北京佩特来股权尚需经公司股东大会、北京市商务委员
会的批准或核准，存在一定的审批风险。
汇率风险。本次交易中，公司拟以1.3亿美元（按1美元兑换人民币6.15
元的汇率折合人民币7.995亿元）购买PECH持有的北京佩特来52%的股权。若
美元人民币汇率在股权转让意向书签署日至股权实际交割日期间发生波动，则公
司存在汇率风险。
质押解除风险。本次收购PECH持有的北京佩特来52%的股权存在质押，
在北京市商务委员会审批本次交易之前需要办理该股权的解押手续，如果不能办
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理股权解押，则无法获得北京市商务委员会的审批。因此，本次交易存在一定的
解除质押的风险。
豁免函到期可能无法延期的风险。北京佩特来与加拿大TM4有限公司在双
方签订的北京佩特来电机驱动技术有限公司（以下简称“PEPSL”）合资合同和
公司章程及相关文件中载有不竞争条款，约定北京佩特来和加拿大TM4公司与
PEPSL之间均不得直接或通过各自的其他合资方、关联方或分许可方在约定区
域进行竞争。由于公司正在开展的新能源商用车业务与PEPSL存在竞争，而公
司在收购完成北京佩特来52%的股权之后，其将成为北京佩特来的关联方，因此
公司的前述业务经营将与不竞争条款相冲突，为此，加拿大TM4公司已于2013
年7月31日签署豁免函。根据该等豁免函，如大洋电机于2013年12月14日之
前未与交易对方就收购北京佩特来52%的股权签订正式协议，则豁免函失效。前
述豁免函存在有效期届满时可能无法延期的风险，以及由此给公司目前开展的新
能源商用车业务经营带来风险。
2、新业务的经营风险
公司目前未从事商用汽车（尤其是中重型车辆）发电机与起动机业务，本次
发行完成后，发电机与起动机产品将成为公司第二大收入来源。由于商用汽车发
电机和起动机业务具有一定的复杂性和专业性，而公司在汽车及汽车零配件相关
领域的人才储备尚不充足，因此公司商用车发电机和起动机业务仍由北京佩特来
管理团队负责经营管理。而北京佩特来的企业文化和管理模式与公司存在一定的
差异，尚需经过双方充分磨合后才能达到预期的协同效应，因此，公司存在新业
务的经营风险。
3、经营场所使用风险
北京佩特来所在地宋庄镇小堡村已经列入宋庄镇文化产业规划，其现用厂房
均面临拆迁。北京佩特来已与北京市通州区宋庄镇人民政府（“宋庄镇政府”）
签订协议，约定由宋庄镇政府负责在北京佩特来拆迁前为其选址，并依据北京佩
特来需求分期建设所需房屋及相关基础设施。但是，截至本公告披露日，有关新
迁用地坐落地址及面积、拟建房屋及相关基础设施面积、搬迁时间等均未确定，
因此，北京佩特来的该等搬迁仍存在不确定性。
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此外，截至本公告披露日，北京佩特来向北京海洋鑫商贸有限公司租赁房产
共计约15,230平方米，并向北京文创兴业投资有限公司租赁厂房共计约5,199
平方米，出租方未就前述房产取得房屋所有权证书。
上述搬迁所存在的不确定性以及无证房产租赁可能给北京佩特来带来经营
场所使用风险。
4、未能成功发行导致公司负债水平较高的风险
公司拟以非公开发行募集资金1.3亿美元（按1美元兑换人民币6.15元的汇
率折合人民币7.995亿元）购买PECH持有的北京佩特来52%的股权。在募集资
金到位前，公司将通过自有资金和银行借款支付上述股权转让款。如果本次非公
开发行未能成功实施，无法使用募集资金对上述收购款项进行置换，将会存在公
司负债水平较高的风险。
5、管理风险
伴随着近年来公司规模的增长以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工
作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，本公司不
仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能
否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公
司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
6、估值风险
本次交易的定价主要基于公司对标的公司的预估价值，并经交易双方谈判最
终确定，本次收购北京佩特来72.768%股权的定价折合人民币为111,881.20万元。
根据北京佩特来2012年度经审计的净利润11,7
