股票代码：002247 股票简称：*ST聚力 公告编号：2020-076
浙江聚力文化发展股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四
十一次会议通知于2020年12月10日以电子邮件方式发出，会议于2020年12月15日在浙江省杭州市临安区玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）三层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事6人，实际出席并参加表决董事6人。本次会议的主持人为董事长陈智剑先生，公司第五届监事会全体成员和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议以投票表决的方式通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任晏丰先生为公司审计部经理的议案》。
傅杰先生因个人原因已向公司提出辞职申请，董事会同意免去傅杰先生审计部经理（审计负责人）职务；同意聘任晏丰先生为公司审计部经理（审计负责人）。
公司董事会对傅杰先生在公司任职期间为公司发展所作的贡献表示感谢。
晏丰先生简历如下：男，1973 年出生，硕士学历，高级会计师。1995 年 7
月至 2006 年 7 月就担任康师傅集团杭州顶园食品有限公司财务科长；2006 年 9
月至 2011 年 3 月担任上峰集团有限公司审计部长；2011 年 4 月至 2013 年 8 月
担任山东盈泰食品集团有限公司财务总监；2013 年 9 月至 2019 年 4 月担任浙江
森禾集团股份有限公司财务副总监、审计总经理；2019 年 10 月至 2020 年 11 月
担任浙江省再生资源集团有限公司企业发展部经理。晏丰先生目前未持有公司股票，与公司及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
二、会议以5票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于罢免张楚董事职务的议案》。
张楚先生作为公司董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、聚力文化《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务。董事会同意提请公司股东大会罢免张楚董事职务。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司董事张楚对本议案投反对票，反对理由见本公告附件。
公司独立董事毛时法、刘梅娟就罢免公司董事事项发表了独立意见，具体如下：
（一）张楚作为公司董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务。
（二）本次董事会会议的召集、审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；将罢免董事事项提交公司股东大会表决符合《公司法》、《公司章程》的规定。
综上，我们同意提请公司股东大会罢免张楚董事职务。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2020年12月31日召开公司2020年第一次临时股东大会，将本次会议审议通过的《关于罢免张楚董事职务的议案》提交股东大会审议。
公司《2020年第一次临时股东大会通知》将与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2020年12月16日
附件：
张楚董事对《关于罢免张楚董事职务的议案》的反对意见
一、对于姜飞雄提出罢免本人董事议案的理由一，所谓本人“3 次未出席董
事会，1 次股东会未出席”，与事实严重不符，本人历次参会及与董事会邮件沟通实际情况如下：
1、2019 年 12 月 9 日第五届董事会第三十一次会议，本人在 12 月 9 日上午
根据董事会邮件，明确回复不发表任何意见，理由：根据聚力文化《公司章程》第一百一十五条、《股东大会议事规则》第八条的规定：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时间为：召开临时董事会会议 5 日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知。会议召集人以董事会未选举董事长和董事会秘
书、财务总监辞职导致相关职位空缺为由，于 2019 年 12 月 8 日晚间发出本次会
议通知，于 2019 年 12 月 9 日上午 10 点至 12 点以通讯方式召开了本次会议，不
符合召开临时董事会会议提前 5 天通知的规定。情况紧急是指突然发生不可抗力等重大情况，本人认为董事会未选举董事长和董事会秘书、财务总监辞职导致相关职位空缺属于重大事项，不属于情况紧急。
2、2019 年 12 月 30 日第五届董事会第三十二次会议，本人现场出席。
3、2020 年 1 月 15 日第五届董事会第三十三次会议，本人 13 号通知董事会，
因本人 15 号要进行手术，无法参加现场会议，要求增加通讯方式，董事会以议题较重要，拒绝增加通讯方式。根据相关法律法规规定，1、董事会应该给董事参会提供便利条件，董事会以所谓议题内容较重要拒绝增加便利条件，本人因手术提出增加通讯方式参会，董事会此举既不合理人不人道，也有悖于相关法律法
规的规定；2、董事会在 2019 年 12 月 9 日以重要紧急内容召开临时董事会以通
信方式参加会议，在本次董事会上以议题较重要为由拒绝增加通信参会方式，董事会在上述两次会议的行为态度已涉及双重标准。
4、2020 年 1 月 20 日第五届董事会第三十四次会议，本人于 15 日收到邮件
后就立即回复，要求增加通讯方式参会，仍被董事会以议题重要为名拒绝。跟前
次会议一样，董事会在这两次会议的判断标准，与 2019 年 12 月 9 日不同，涉及
双重标准。同时本人在后续给董事会的邮件中明确回复了相关理由，且要求公告，董事会充耳不闻，仍要本人提供相关理由。本人提出的理由如下：1、公司证照章并未遗失，个别股东和董事在临安公安局提供虚假信息材料通过违规程序补刻公章在先，此事已向相关机构正式提起行政投诉和司法程序，现在又要补办营业执照，请问意欲何为2、董办回复邮件中所述并不是必须现场召开会议的理由，本人不接受！董事会应该提供便利条件保障董事履职，而不是强行设置不合理条件强迫董事接受。3、本人在上封邮件中已提供 19 号外出日本休假的机票信息，董事会凭什么不接受我电话参加会议的申请4、如果董事会拒不接受本人电话参加董事会的合理申请，本人将正式向证监会和交易所进行举报投诉，以维护董事合法权益。以上理由要求公告，但董事会未做任何公告披露。
5、2020 年 2 月 28 日第五届董事会第三十五次会议，通讯出席。
6、2020 年 4 月 23 日第五届董事会第三十六次会议，通讯出席。
7、2020 年 4 月 28 日第五届董事会第三十七次会议，通讯出席。
8、2020 年 5 月 18 日第五届董事会第三十八次会议，通讯出席。
9、2020 年 6 月 17 日 2019 年年度股东大会，授权委托代表出席。
10、2020 年 8 月 27 日第五届董事会第三十九次会议，通讯出席。
11、2020 年 10 月 29 日第五届董事会第四十次会议，通讯出席。
从以上情况可以看出，本届董事会受姜飞雄指使，一直在给本人参会设置障碍，前三次会议本人均要求提供通讯方式参加会议，均被董事会以各种借口予以拒绝，已经严重干涉了本人与会权益，并且设置双重标准。后期所谓增加了通讯会议方式，也是在疫情期间，从疫情角度不得不增设通讯方式。但该通讯方式形同虚设，不设置任何会议电话供董事拨入，不提供任何可发表意见的机会，仅仅就是通过微信和邮件，将董事签字后的意见发给董事会办公室。历次通讯方式均未提供任何平等交流和沟通的渠道。
据本人跟上一届董事会全体董事沟通，姜飞雄在上一届董事会任职期间，也屡次拒绝现场及通讯方式参加会议。上届董事会无论历次董事会和股东大会，均设置了会议电话以供董事和股东拨入，以保障董事和股东的与会权益，提供通讯电话可从董事会办公室会议记录中提出，且上届部分董事还保留了参会的电话记录录音。本届董事会与其相比较，未设置电话，未提供甚至有意拒绝提供沟通
渠道，以此方式阻碍董事参会，给董事设置与会障碍。董事会受某些股东操纵，完全成一言堂，根本不利于公司发展，严重损害股东以及中小股民权益。
董事会微信群自 2020 年 5 月股东大会增补董事黄元林后就完全停用了。姜
飞雄，陈智剑两人实质控制董事会，将本人排除在董事会外，阻挠我作为董事了解公司情况，发表意见。
另外，2020 年爆发严重疫情，证监会及监管机构，也下发过相应通知，为
避免疫情传播，建议各公司如非必要，尽量避免现场会议。今年第一次股东大会，正值北京新发地市场爆发新冠疫情，疫情爆发后且大多数省事对北京外出居民采取了相应措施，董事会也给股东发了邮件，建议无必要情况，可通讯或代理表决。我本人身在北京，因疫情不能参会，也将自己所代表的股东，委托给了当地委托人参会。姜飞雄提出的所谓股东大会不参会这一说法不符合实际情况，上市公司股东大会不能凌驾于遵守国家法律法规要求控制疫情传播之上。
二、2020 年新冠疫情得到稳定控制，是在 7 月份之后。在此之前的 1-4 月
份中，本人积极与文娱板块员工沟通，与前任董事会各位董事沟通，与公司前财务总监等均积极进行了沟通，对 2019 年年报情况进行了详细了解。知悉公司各种潜在风险。姜飞雄所谓的未做任何调研，根本就不存在事实根据。本人可提供跟上述人员沟通的相应记录及证据。
另外，本人跟上届董事会董事了解，及参考董事会办公室会议记录，姜飞
雄董事在上一届董事会任职期间，除了 2018 年 6 月以及 2019 年 11 月，现场参
加过会议外，均未来过北京参加任何现场会议，也未曾进行过任何现场调研。其参加调研的次数远少于其他董事，未勤勉尽职的了解过公司业务经营管理情况，未能履行勤勉义务。
监事会三位监事，仅在 2019 年 8 月临时股东大会时参加过现场会议，其他
任何期间也未到公司进行过实地调研，未勤勉尽职的了解过公司业务经营管理情况。
同是一家上市公司，前后两届董事会，同样关于董事勤勉尽责义务出现双重标准，姜飞雄不能将上市公司董事会以及股东和广大股民权益玩弄于鼓掌。
三、本人不接受姜飞雄所谓本人发表没有依据、混淆事实的意见。情况了解及参会在上述两个观点中均进行了详述。
本人在 2019 年 12 月 30 日，参加第三十二次董事会会议，对议案《关于出
售资产的议案》投弃权票，就已提出了很明确的观点，但该类观点因该次董事会会议决议迟迟未发公告，本人多次提醒董事会对外公告此次董事会决议及会议意见，均未
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