股票代码：002247 股票简称：*ST聚力 公告编号：2020-039
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次股权处置事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所股票上市规则和聚力文化《公司章程》的规定，公司本次股权处置事项尚需公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”、“公司”或“转
让方”）于 2020 年 5 月 18 日与陆新忠（以下简称 “受让方”）签订了《关于
北京帝龙文化有限公司 100%股权处置的协议》（以下简称“股权处置协议”），拟将公司持有的北京帝龙文化有限公司（以下简称“北京帝龙文化”或“标的公司”）100%股权转让给受让方。本次股权转让的价格为人民币 1 元。
公司本次转让北京帝龙文化 100%股权不构成关联交易、不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审议情况
公司于 2020 年 5 月 18 日召开的第五届董事会第三十八次会议已审议通过
《关于转让北京帝龙文化有限公司 100%股权的议案》；公司第五届董事会独立董事就本次交易事项发表了独立意见，详细内容将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所股票上市规则和聚力文化《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。除提交公司股东大会审议外，公司本次转让北京帝龙文化 100%股权无需征得债权人和其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
陆新忠，男，汉族，1972 年 1 月出生，中共党员。1986 年在浙江农林大学
校办厂从事精工行业；1993 年在万马铁塔厂任生产厂长；1997 年至今从事文创项目投资等。
（二）不存在关联关系的说明
陆新忠与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司本次转让的标的资产为公司持有的北京帝龙文化 100%股权。该股权不
存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司 2016 年收购苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）100%
股权，北京帝龙文化是美生元的全资子公司。2019 年 7 月，公司相关人员对北京帝龙文化、美生元进行了相关工商变更，北京帝龙文化变更为公司的全资子公司、美生元变更为北京帝龙文化的全资子公司。
（二）北京帝龙文化相关情况
1.公司名称：北京帝龙文化有限公司
2.注册资本：100万元人民币
3.住所：北京市朝阳区裕民路12号E3座一层102室
4.成立日期：2015年5月11日
5.经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；从事互联网文化活动。
6.主要资产情况
北京帝龙文化目前持有美生元 100%股权、墨龙品尚（北京）传媒有限公司
100%股权、苏州星龙传媒有限公司 60%股权。
7. 最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 495,506,585.90 496,322,121.35
负债总额 975,139,144.89 953,937,969.65
净资产 -479,632,558.99 -457,615,848.30
归属于母公司净资产 -475,853,076.02 -453,608,520.71
项目 2020年1-3月 2019年
（未经审计） （经审计）
营业收入 20,577,858.91 1,110,654,812.26
营业利润 -11,232,049.13 -1,445,591,897.67
净利润 -21,425,266.19 -1,514,752,838.13
经营活动产生的现金流量净额 -401,322.87 136,691,983.28
8.审计和估值情况说明
（1）审计情况
北京帝龙文化 2019 年度财务数据已经具有从事执行证券、期货相关业务资
格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告（天健审〔2020〕5506 号），保留意见形成的基础说明如下：
北京帝龙文化子公司苏州美生元信息科技有限公司和苏州齐思妙想信息科技有限公司 2018 年对 2017 年度游戏文化业务的自查，发现单机业务和移动广告分发业务多确认收入 18,058.97 万元，并对该会计差错进行更正。
截至 2019 年 12 月 31 日，北京帝龙文化游戏文化业务部分应收账款账面余
额为 70,028.84 万元和其他应收款账面余额为 48,496.34 万元，已全额计提坏账准备。
会计师未能对北京帝龙文化上述会计差错更正和截止 2019 年 12 月 31 日的
上述应收账款和其他应收款形成的真实性或合理性获取充分、适当的审计证据。
（2）估值情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江聚力文化发展股份有限公司拟了解北京帝龙文化有限公司的股东全部权益价值咨询项目价值分析报告》（坤元评咨〔2020〕25 号，以下简称“《价值分析报告》”），北京帝龙文化以 2019 年 12
月 31 日为基准日的股东全部权益价值分析的结果为-1,501.94 万元。
在确定北京帝龙文化股权价值时，价值分析人员对北京帝龙文化采用资产基础法进行分析，逐项分析北京帝龙文化的各项资产、负债的价值。对净资产为负的子公司，价值分析人员以“子公司属于独立的法人实体，有限责任公司股东以出资额为限承担责任”为依据，确定对子公司的长期股权投资价值为零。因此，
北京帝龙文化以 2019 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益价值分析结果，与
其经审计的 2019 年 12 月 31 日净资产存在差异。
（三）其他情况说明
1.上市公司为北京帝龙文化下属子公司提供担保情况及解决措施
截至 2019 年 12 月 31 日，公司为北京帝龙文化下属子公司提供担保的余额
为 27,554.42 万元。
股权处置协议第 11.1 条约定：受让方同意，本次交易完成后，努力促使北
京帝龙文化及其下属子公司自协议生效起所收回的应收账款、其他应收账款、预付款等和/或资产处置款优先用于偿还北京帝龙文化及其下属子公司银行负债及经营性负债，回款金额努力促成在 1 亿元以上，以减少或避免聚力文化的或有担保责任。以上受让方同意事项不构成受让方的保底承诺，但在北京帝龙文化及其下属子公司上述回款要求完成前，受让方不得要求北京帝龙文化进行股东分红且不在北京帝龙文化领取任何报酬、补贴（如有）。
同时，公司在北京帝龙文化股权交割完成后，将根据北京帝龙文化及其下属子公司的实际资产情况对上述连带担保责任计提预计负债 17,554.42 万元。
2.北京帝龙文化占用上市公司资金情况及解决措施
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收北京帝龙文化下属子公司的款项共计
15,848.81 万元。
在北京帝龙文化股权交割完成后，公司在要求北京帝龙文化及其下属子公司尽快还款的同时，还将根据北京帝龙文化及其下属子公司的实际经营情况和资金情况对上述应收北京帝龙文化及其下属子公司的款项全额计提坏账准备。
3.委托理财情况
公司不存在委托北京帝龙文化及其下属公司进行理财的情况。
（一）成交金额、支付方式和付款安排
经双方协商一致，目标股权转让价格为 1 元。股权转让协议生效之日起 5
日内，受让方一次性支付全部价款。
（二）协议生效条件、生效时间等
股权处置协议于下列条件全部成就之日起生效：1.双方签字或其授权代表签字，并加盖公章；2.本次股权处置事项获得公司股东大会的审议批准并公告。
（三）交易需要履行的程序及进展
本次转让北京帝龙文化 100%股权不构成关联交易、不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据深圳证券交易所股票上市规则和聚力文化《公司章程》的规定，需提交公司股东大会审议。
公司将择机召开公司 2020 年第一次临时股东大会，将本次交易事项提交
2020 年第一次临时股东大会或公司 2019 年度股东大会进行审议。
（四）交易的定价依据
根据天健会计师事务所（普通有限合伙）出具的北京帝龙文化 2019 年审计
报告，北京帝龙文化截至 2019 年末的净资产为-45,761.58 万元；根据坤元资产评
估有限公司出具的《价值分析报告》，北京帝龙文化以 2019 年 12 月 31 日为基
准日的股东全部权益价值分析的结果为-1,501.94 万元。经双方协商一致，目标股权转让价格为 1 元。
（五）目标股权的交割
于股权处置协议约定的款项付清之日，为目标股权的交割日。于交割日起，目标股权的所有权由转让方转移至受让方。
（六）目标股权托管
于股权处置协议生效之日起，公司将持有的北京帝龙文化100%股权根据股权处置协议规定托管给受让方。目标股权的托管期间自股权处置协议生效之日起至目标股权交割日止。托管期间内，目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托管权利”），公司均托管给受让方，并同意由受让方根据股权处置协议的规定行使该等托管权利。托管期间内，公司按照365元/年的价格向受让方支付托管费。
（七）过渡期
自基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈
利和亏损，公司不再享有及承担，公司无须向受让方承担补偿义务。过渡期内，公司承诺所持有的标的公司之股权结构不会发生任何变化。
（八）特别约定
受让方同意，
查看PDF原文
