股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2020-027
浙江聚力文化发展股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知于2020年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日在浙江省杭州市临安区玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）三层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事5人，实际出席并参加表决董事5人。本次会议的主持人为董事长陈智剑先生，公司第五届监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以投票表决的方式通过了以下决议：
一、会议以4票同意，0票反对，1票弃权审议通过《2019年度总经理工作报告》。
公司董事张楚对本议案投弃权票，主要理由为：
1．据跟时任董事长、时任独立董事及外部董事，时任董秘兼财务总监等公司前董监高的沟通和了解，总经理薄彬在2019年1-11月期间，未曾就帝龙新材料任何经营情况向时任董事会进行过汇报，期间也未收到过帝龙新材料的经营汇报，如果薄彬在此期间收到新材料经营情况而未向时任董事会报告，则存在明显失职。
2．2019年10月上市公司发布的向帝龙新材料催收章证照、以及再次催收章证照的公告中，总经理、时任董事长都沟通同意后，才签发的公告。当时公告里明确写了对帝龙新材料财务账簿以及经营情况失控，这应当表明了总经理对新材料经营情况的态度。
3．2019年12月以后，本人担任董事以来，总经理未向董事会全体成员汇报
过帝龙新材料公司的任何经营情况，对薄彬作为总经理出具这份该份报告提到对公司新材料业务板块的内容，我无法判断其是否真实客观反映了公司情况，因此弃权。
二、会议以4票同意，0票反对，1票弃权审议通过《2019年度董事会工作报告》。
《2019年度董事会工作报告》将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。公司独立董事的职报告将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
公司董事张楚对本议案投弃权票，主要理由为：
1．报告中提到“建筑装饰贴面材料业务从未出现过亏损，盈利水平稳中有进、持续提升”，2017年度董事会报告中提到“受原辅、化工材料涨价、环保要求煤改气……所得税税率变化等因素影响，盈利水平有所下降”。该“持续提升用词”不当，存在可能误导之处，应当指出是2019年当年还是从哪一年到哪一年这个区间。
2．截止2020年4月27日晚9点，2019年度董事会工作报告中未提及2019年度董事会及股东大会运营情况及履职情况清单。
3．在4月27日晚9点后，董事会办公室更新的最后一版报告中提及“2019年6月20日，国家市场监督管理总局发布的《关于印发2019网络市场监管专项行动（网剑行动）方案的通知》中提出深入开展互联网广告整治工作等要求”，这段引用不妥。互联网广告整治是整治不良内容广告以及不当广告宣传。文娱板块互联网广告代投放业务一直随着国家互联网广告市场份额增长而在持续增长，因此该引用内容缺乏关联性，且会产生误导。
三、会议以4票同意，0票反对，1票弃权审议通过《2019年财务决算报告》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
1．本人曾在2019年年底提出董事会内部定期同步及交流经营情况数据及资料的要求，迄今未得到任何回应。
2．对财务决算报告中提及的相关金额及数字，无法进行具体验证。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2019年度利润分配预案》。
根据《公司章程》有关规定，公司 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司第五届董事会独立董事对公司 2019 年度利润分配预案发表了独立意
见，内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、会议以4票同意，1票反对，0票弃权审议通过《2019年度内部控制评价报告》。
《2019年度内部控制评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司第五届董事会独立董事发表了关于《2019年度内部控制评价报告》的独立意见，内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
公司董事张楚对本议案投反对票，主要理由为：
1．本人一直强调，所谓丢失公章，与实际情况不符。
2．“公司已就此向公安机关报案”的具体报案机关未知。如果出现所谓公章丢失，则应出具发生公章丢失所在地的派出所案件受理证明。迄今为止，作为董事，本人未见过任何相关报案书证，因此本人反对就此项议案投赞成票。
3．根据上市公司2019年10月的催收帝龙新材料章证照及财务账目公告，该公告中提及的上述相关材料，未交给董事会及上市公司指定人员保留，须在此次内部控制报告中提及，不应双重标准区别对待。
4．未提供给本人控制报告中提及关联方非经营性资金占用的相关资料，不知道其他外部及独立董事是否已收到相关资料，本人无法判定真实性，无法对此发表客观意见。
经营情况数据及资料，至今未得到任何回应。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以4票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于核定2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
2019年度，公司董事、监事及高级管理人员的报酬共计600.46万元，截至目前已支付589.54万元。因相关事项尚未完成调查，为保障上市公司利益，涉及个别人员的合计10.92万元报酬尚未支付。
公司第五届董事会独立董事发表了关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项的独立意见，内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司董事张楚对本议案投反对票，主要理由为：
1．按照本次董事会议案“2019年度内部控制评价报告”的内容，薄彬作为上市公司总经理，同时也是苏州聚力互盈最大合伙人，无法证明薄彬未从其他关联方获取报酬。
2．上市公司至今扣发本人董事津贴，本人交涉多次未果。
八、会议以4票同意，0票反对，1票弃权审议通过公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司《2019年年度报告摘要》还将刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
公司董事张楚对本议案投弃权票，主要理由为：
1．本人曾在2019年年底提出董事会内部定期同步及交流经营情况数据及资料的要求，迄今未得到任何回应；本人曾在2020年4月25日给董事会办公室发出
邮件：“根据公司章程和董事会议事规则相关规定，在发出召开董事会通知时，应当同时向董事提供完整的审议资料，以备各董事进行审议。目前未提供的审计报告、内控鉴证报告意见等是28日召开的第三十七次董事会所需审议各项议案的核心重要文件，请董办不晚于26日中午12点前提供完整资料，让董事有两天的充足时间进行审议，确保提供董事履职条件。”
董事会办公室回复的邮件也提到，因审计师报告尚未定稿，因此年报中相关部分均还需要等会计师报告最终定稿后修改。
2020年4月27日晚9点，本人收到董事会办公室发过来的邮件，声明会计师已定稿。距离开会仅有不到17个小时，本人没有充足时间审议相关经营数据，确保其合理性及真实性。在担任董事初期，我就提出过要求，希望能定期同步及交流经营情况、数据等，未获回应。
2．本人对报告中提到的上市公司内部控制评价部分，在审议第五项议案时，就有不同意见，因此对报告全文中提到的该部分仍持反对意见。
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事就公司聘请2020年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2020年第一季度报告》。
公司《2020年第一季度报告》全文及正文将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司《2020年第一季度报告》正文还将刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》。
十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召集2019年度股东大会的议案》。
同意公司于 2020 年 6 月 30 日前召开 2019 年度股东大会，将尚需提交股东
大会审议的相关议案提交股东大会审议。2019 年度股东大会会议通知另行公告。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2020年4月30日
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