002245 深市 蔚蓝锂芯

股票代码：002245          股票简称：蔚蓝锂芯          编号：2021-085
          江苏蔚蓝锂芯股份有限公司

      第五届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次
会议通知于 2021 年 9 月 30 日以专人送达或以电子邮件方式送达全体参会人员。
会议于 2021 年 10 月 8 日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议结合通讯表
决的方式，应表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中，独立董事丁伟以通讯方式表决。会议由董事长 CHEN KAI 先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
    一、审议通过《前次募集资金使用情况报告》；

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2021-089 号《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

    本项议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了认真审查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    本议案需提交股东大会审议。

    三、逐项审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人 CHEN KAI 先生在内
的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    CHEN KAI 先生承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币
7,000 万元，不超过人民币 25,000 万元。CHEN KAI 先生不参与本次非公开发行
定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人 CHEN KAI 先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购金额保持不变。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过 165,000,000 股（含本数），本次非公开发
行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6、限售期

    本次非公开发行股票发行对象认购的股票，CHEN KAI 先生认购的股份自发
行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象自发行结束之日起六个月内不
得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7、本次发行前公司滚存利润分配

    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8、决议有效期

    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    9、上市地点

    在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    10、募集资金用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                  总投资额        以募集资金投入

      年产20亿AH高效新型锂离子电池产          235,000.00          100,000.00
  1  业化项目

      高效新型锂离子电池产业化项目（二          230,000.00          100,000.00
  2  期）

  3  补充流动资金                              50,000.00            50,000.00

 合计 -                                          515,000.00          250,000.00

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    11、本次募集资金投资项目的实施主体

    本次募集资金投资项目的实施主体如下：由公司全资控股孙公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司作为年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目、高效新型锂离子电池产业化项目（二期）实施主体，公司全资子公司江苏天鹏电源有限公司作为补充流动资金项目实施主体。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本次非公开发行股票需公司股东大会批准及中国证监会核准。

    四、审议通过《2021 年非公开发行 A 股股票预案》；

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年非公开发行 A
股股票预案》。

    本议案需提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》；
    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7 名董事参与
了表决,表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    本议案需提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》；

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施，编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

    董事 CHEN KAI 属于关联董事，回避了对该议案的表决。其