股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-026
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
股权激励计划股票期权第三个行权期行权情况公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年2月11日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足。
根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳
洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司于2017年3月8日完成了26名激励对象90.42万份股票期权的行权及股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
2014年1月10日公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；2014年1月27日公司召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过上述议案。
公司激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。其中股票期权激励计划为向激励对象授予232.5万份股票期权。授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，每期行权比例分别为40%、40%及20%。股权期权初始行权价格为6.21元，因分红送转事项，根据相关规定，现已调整为2.72元。（二）股权激励计划实施情况
1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开
2014 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完
成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。
6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销
及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。
7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015年2月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于 2015年3月3日办理完成。
9、2015年4月27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因2014年度利润分配实施事项，相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 145,200 股进行回购注销的处理，上述限制性股票回购注销事宜已于2015年9月28日办理完成。对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。上述股票期权注销事宜已于2015年5月8日办理完成。
10、2016年2月23日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共277,200股进行注销及回购注销的处理；同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。上述118,800份股票期权注销事宜已于2016年2月26日办理完毕，公司股权激励授予的尚未行权的股票期权数量调整为 2,811,600份，股票期权激励对象人数调整为29人。
11、2017年2月11日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对五名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共33,000份、尚未解锁的限制性股票共257,400股进行注销及回购注销的处理。因2015年度权益分派，股权期权行权价格调整为2.72元。同时，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
（三）期权数量及行权价格的历次变动情况
变动日期 该次行该次取消该次激励 该次变动后该次变该次变动 变动原因
权数量期权数量对象减少期权数量动后行后激励对 简要说明
(万份) 人数 (万份) 权价格 象人数
授予日 — — — 232.50 6.21 36 —
2014年3月4日 — — — 232.50 6.13 36 分红
2014年7月29日 — 1.50 1 231.00 6.13 35 离职
2015年2月27日 — 6.00 2 225.00 6.13 33 离职
2015年3月11日 90.00 — — 135.00 6.13 33 行权
2015年4月29日 — 1.80 2 133.20 6.13 31 离职
2015年4月29日 — — — 293.04 2.75 31 分红送转
2016年2月26日 — 11.88 2 281.16 2.75 29 离职
2016年3月11日 187.44 93.72 2.75 29 行权
2016年5月10日 — — — 93.72 2.72 29 分红
2017年2月11日 — 3.30 3 90.42 2.72 26 离职
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、行权时间已符合
根据《激励计划》规定，第三个行权期为自首次授予日（即2014年2月10
日）起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当
日止，可申请行权所获总量的20%。根据公司的行权安排，公司股票期权第三个
行权期为2017年2月10日—2018年2月9日，第三次可行权时间已符合规定。
2、满足行权条件情况说明
行权条件 是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生前述情形，满足行权条件。
意见的审计报告；（2）最近一年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
行政处罚；（3）具有《公司法》规定的
