002243 深市 力合科创

证券代码：002243          证券简称：力合科创        公告编号：2021-072 号
            深圳市力合科创股有限公司

    关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立

                创业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 01 日召
开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立创业投资基金的议案》，同意公司全资子公司深圳市力合创业投资有限公司出资 100 万元作为基金管理人发起设立深圳南山西丽湖国际科教城中试一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）；出资 10 万元作为基金管理人发起设立深圳南山西丽湖国际科教城种子验证一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。两支基金的规模分别为 7,000 万元和 3,000 万元人民币，主要从事股权投资业务。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、专业投资机构基本情况

    （一）深圳市南山创业投资有限公司

  机构类型：国有企业

  统一社会信用代码：91440300075186591G

  成立日期：2013-07-23

  法定代表人：张衍

  注册资本：3,000 万元

  注册地址：深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 3206

  控股股东：深圳市汇通金控基金投资有限公司

  实际控制人：深圳市南山区国有资产监督管理局

  主要投资领域（经营范围）：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

  关联关系或其他利益说明：深圳市南山创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

    （二）深圳市汇通金控基金投资有限公司

  机构类型：国有企业

  统一社会信用代码：914403003591007023

  成立日期：2015-10-23

  法定代表人：蔡伟彬

  注册资本：2,270,000 万元

  注册地址：深圳市南山区南头街道深南西路 12017 劳动大厦 11 楼

  控股股东：深圳市南山区国有资产监督管理局

  实际控制人：深圳市南山区国有资产监督管理局

  主要投资领域（经营范围）：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  关联关系或其他利益说明：深圳市汇通金控基金投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

    三、投资基金的具体情况

    （一）基金名称：深圳南山西丽湖国际科教城中试一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  组织形式：有限合伙企业

  基金规模：人民币 7,000 万元

  基金管理人：深圳市力合创业投资有限公司（私募基金管理人登记编号：P1072118）


  执行事务合伙人：深圳市力合创业投资有限公司

  出资方式：货币出资

  出资额：

序号                合伙人名称                合伙人类型  认缴出资额（万元）

 1        深圳市力合创业投资有限公司        普通合伙人          100

 2        深圳市南山创业投资有限公司        普通合伙人          100

 3      深圳市汇通金控基金投资有限公司      有限合伙人        6,800

                          合计                                    7,000

  投资方向：投向落户南山区的基础研究(Research)的原型（Prototype）往中试（Pilot）或最小可行性产品（MVP,Minimum Viable Product）验证转化阶段的企业。

    （二）基金名称：深圳南山西丽湖国际科教城种子验证一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  组织形式：有限合伙企业

  基金规模：人民币 3,000 万元

  基金管理人：深圳市力合创业投资有限公司（私募基金管理人登记编号：P1072118）

  执行事务合伙人：深圳市力合创业投资有限公司

  出资方式：货币出资

  出资额：

序号                合伙人名称                合伙人类型  认缴出资额（万元）

 1        深圳市力合创业投资有限公司        普通合伙人          10

 2        深圳市南山创业投资有限公司        普通合伙人          100

 3      深圳市汇通金控基金投资有限公司      有限合伙人        2,890

  投资方向：投向落户南山区的基础研究(research)的概念（concept）往原型（prototype）验证转化阶段的企业。

  （三）出资进度：合伙企业设立后，执行事务合伙人将依照合伙企业的募集资金进度，向有限合伙人发出缴付出资通知，各合伙人分两期缴付其认缴出资额，每期缴付比例为 50%。

  （四）存续期限：合伙企业的存续期限为 8 年，自成立日起计算。经全体合
伙人一致同意，合伙企业可以延长存续期，但合伙企业的存续期不得超过 10 年。
  （五）退出机制：通过企业上市、股权转让、企业回购、并购或解散清算等方式退出。

  （六）管理费用：管理费以基金实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，投资期内每年按 2%提取年度管理费；退出期内每年按 1.5%提取年度管理费。

  （七）会计核算方式：合伙企业独立核算。

    四、投资基金的管理模式

    （一）管理和决策机制

  合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由 5 名委员组成，投委会全部议案的表决须经投委会 3 名（含）以上委员通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，须经投委会全体委员一致通过后方为有效决议。

    （二）各投资人的合作地位及权利义务

  1、有限合伙人

  （1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  （2）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

  （3）有限合伙人有权按照法律、法规、规章和本协议的规定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。

  （4）合伙协议约定应享有的其它权利以及应履行的其它义务。

  （5）如有限合伙人违反合伙协议的陈述、承诺和保证给合伙企业和/或其他合伙人造成损失的，应对合伙企业和/或其他合伙人予以赔偿。

  2、普通合伙人

  （1）合伙企业的普通合伙人为深圳市南山创业投资有限公司和深圳市力合创业投资有限公司。

  （2）合伙企业存续期内，除普通合伙人按合伙协议约定退伙外，合伙企业不接受其他投资者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人转变为普通合伙人。

  （3）合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人共同对合伙企业债务承担无限连带责
任。

  （4）普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的故意、过失（包括一般过失）行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

  （5）合伙协议约定应享有的其它权利以及应履行的其它义务。

  （6）普通合伙人深圳市力合创业投资有限公司是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。执行事务合伙人（包括其委派代表、设立的投委会和管理团队）执行合伙企业事务时：不得从事任何违反适用法律法规规章及本协议约定的行为；不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。

    （三）收益分配机制

  合伙企业的可分配收入采取整体“先回本后分利”的分配原则。

  1、合伙企业的投资收益由下列各项组成：（i）项目投资收益包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项目公司实际获得的分红、利息及其他类似收入扣除相关税费后的可分配部分。项目投资收益分成按项目退出进度，即退即分，在合伙企业收到项目投资收益且达到 500 万金额后 15 个工作日内进行分配。（ii）其他可分配资金指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分。其他可分配资金应当在每个财务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后 5 个工作日内进行分配。

    2、除非本协议另有约定，合伙企业经营期间取得的投资收入不得用于再投资，资金闲置期间内的被动投资除外。

    3、合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：

  （1）有限合伙人出资返还：向有限合伙人归还实缴出资数额，直至有限合伙人按照本条第（1）项取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；
  （2）普通合伙人出资返还：向普通合伙人归还实缴出资数额，直至普通合伙人按照本条第（2）项取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；
  （3）超额收益：若仍有剩余，该剩余的 80%向有限合伙人分配，20%向普
通合伙人分配。该等超额收益在普通合伙人南山创投和力合创投之间按照40%:60%比例分配。

    4、有限合伙人实缴出资取得的投资收益指在实缴出资存在分期缴纳的情况下，每笔实缴出资取得的投资收益将根据该笔实缴出资金额及其对应的投资期限单独计算。投资期限指自该笔实缴出资划付至合伙企业账户之日起，至该笔实缴出资的投资收益分配基准日止。

    （四）公司对该基金拟投资项目不具有一票否决权。

    五、其他说明

  1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；

  2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易；

  3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；

  4、截至目前，公司尚未签署合伙协议，待合伙协议签署完成，投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易和关联交易》披露相关进展情况。

    六、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  公司本次参与设立的两支基金主要是为针对科技成果转化早期项目的概念验证平台提供支撑与服务，为概念验证阶段项目提供资金支持，符合国家创新驱动发展的战略，也有利于提