证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2021-065
深圳盛新锂能集团股份有限公司
关于出售参股公司台山市威利邦木业有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 25
日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售参股公司台山市威利邦木业有限公司股权暨关联交易的议案》，具体情况说明如下：
一、交易概述
1、为更加聚焦新能源材料业务，公司拟将持有的参股公司台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）21.43%的股权以人民币 4,482.50 万元的价格出售给自然人谢岳伟。本次股权出售事项完成后，公司不再持有台山威利邦股权。
2、公司持有台山威利邦 21.43%的股权，公司控股股东深圳盛屯集团有限公
司间接持有台山威利邦 78.57%的股权，谢岳伟在台山威利邦担任执行董事、经理职务且为台山威利邦的法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，谢岳伟为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、2021年6月25日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
姓名：谢岳伟
身份证号码：4414261973********
地址：广东省梅州市梅江区沿江东路****
就职单位：台山市威利邦木业有限公司
关联关系情况：公司持有台山威利邦21.43%的股权，公司控股股东深圳盛屯集团有限公司间接持有台山威利邦78.57%的股权，谢岳伟在台山威利邦担任执行董事、经理职务且为台山威利邦的法定代表人。除此之外，谢岳伟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的情形。
经查询，截至本公告披露日，谢岳伟不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：台山市威利邦木业有限公司
住所：台山市冲蒌镇红岭工业区
成立日期：2003 年 11 月 4 日
注册资本：8,400 万元人民币
法定代表人：谢岳伟
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：截至本公告披露日，公司持有台山威利邦 21.43%的股权，厦门
盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏瑞泽实业”）持有台山威利邦 78.57%的股权，宏瑞泽实业为其控股股东，姚雄杰先生为其实际控制人。
2、本次交易中，台山威利邦的控股股东宏瑞泽实业已放弃本次交易涉及的台山威利邦 21.43%股权的优先受让权。
3、本次拟出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
4、财务状况
台山威利邦2020年度及2021年1-2月的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31日（经审计） 2021 年 2 月 28 日（经审计）
资产总额 69,470.23 74,533.01
负债总额 58,143.49 63,913.45
净资产 11,326.74 10,619.57
2020 年（经审计） 2021 年 1-2月（经审计）
营业收入 21,962.96 2,100.22
营业利润 510.85 -707.16
净利润 513.22 -707.17
经营活动产生的
现金流量净额 8,133.17 2,342.58
5、资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司于2021年6月18日出具了“中广信评报字【2021】第121号”《资产评估报告》，主要内容如下：
（1）评估对象及范围
本次评估对象为台山威利邦股东全部权益价值；本次评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日台山威利邦经审计后的全部资产及负债。
（2）评估基准日
本次评估基准日为2021年2月28日。
（3）评估方法
评估方法分别采用资产基础法和收益法。
（4）评估结论
经资产基础法评估测算，截止评估基准日，台山威利邦总资产账面值74,533.01万元，评估值84,830.37万元，评估增值10,297.36万元，增幅13.82%；总负债账面值为63,913.45万元，评估值为63,913.45万元，无增减值变动；所有者权益账面值为10,619.57万元，评估值为20,916.93万元，评估增值10,297.36万元，增幅96.97%。
经收益法评估测算，台山威利邦股东全部权益在评估基准日的市场价值为
14,285.12万元，较账面值10,619.57万元，评估增值3,665.56万元，增值率34.52%。
截止评估基准日，被评估单位的刨花板业务处于成长期，成长能力及盈利能力尚有较大不确定性，在当前国内外经济环境及可预见的情况下，收益情况不确定性较大；被评估单位属于木制品加工业，市场竞争较为充分，溢价能力较差，其核心资产为固定资产和土地使用权，本次资产基础法已充分体现了该部分资产
的价值。基于上述原因，故本次评估结论采用资产基础法评估结果，即台山威利邦股东全部权益评估值为20,916.93万元。
6、经查询，截至本公告披露日，台山威利邦不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳盛新锂能集团股份有限公司
乙方：谢岳伟
1、成交金额及支付方式
乙方以自有资金向甲方分期支付标的（台山威利邦21.43%的股权）对价款人民币4,482.50万元。
2、交易定价依据
广东中广信资产评估有限公司于2021年6月18日出具了对台山威利邦100%股权的《资产评估报告》（中广信评报字【2021】第121号），该评估报告的评估基准日为2021年2月28日。
依据台山威利邦100%股权于评估基准日的评估价值为20,916.93万元，交易双方参考该评估价值，协商确定台山威利邦21.43%股权的交易价格为4,482.50万元。
3、付款安排
本次交易中的标的对价由乙方以现金方式分期向甲方支付，具体支付方式如下：
（1）自本协议签署且甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，乙方应向甲方支付标的对价的10%，即人民币448.25万元；
（2）自标的资产经公司登记机关核准变更登记至乙方名下后，乙方应向甲方支付标的对价的50%，即人民币2,241.25万元，本期付款时间至迟不超过2021年12月31日；
（3）双方同意，在乙方前两期付款到位后，至迟不超过2022年3月31日，乙方应向甲方支付标的对价的40%，即人民币1,793.00万元。
双方同意，乙方可以在上述约定的各期付款最终时点之前进行支付，甲方应予以同意。
4、标的资产的交割安排
本协议生效后的20个工作日内，双方应共同确定交割日，并应在交割日办理交割手续。
5、过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另有规定或乙方以书面同意，甲方保证：
（1）不以标的资产为他人新设任何担保。
（2）不将标的资产转让给乙方以外的第三方。
6、期间损益
自评估基准日后（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
7、协议的生效条件
本协议于双方签字盖章且经甲方董事会同意本次交易之日起生效。
8、违约责任
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
乙方若未在本协议约定的付款期限内足额支付款项，则欠款部分应当按照拖欠天数及每日万分之五的利率支付利息。
五、所涉交易的其他安排
本次股权出售事项不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次股权出售事项完成后，不会与关联人产生新的关联交易和同业竞争。
六、出售资产的目的和影响
根据公司“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的发展战略，为使主营业务和发展战略更加清晰，将管理资源更加聚焦，提升管理效能，公司拟将台山威利邦21.43%的股权对外出售。本次股权出售事项符合公司发展战略，有利于公司进一步集中资源聚焦锂电新能源材料业务，所得款项将用于锂产业链项目建设、补充锂产业链流动资金等，加快公司锂盐业务的发展。
谢岳伟资信情况良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力且协议中约定了违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司（含合并报表范围内子公司）与谢岳伟及其关联方无其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，我们认为：公司本次出售台山威利邦21.43%股权，是对公司人造板业务的进一步剥离，有利于公司集中资源开展新能源材料业务，符合公司发展战略；所得款项有利于补充流动资金，促进锂产业链项目建设；交易价格以评估值为基础，经交易双方平等、友好协商确定，定价公允，未损害上市公司及公司全体股东特别是中小股东利益。我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审议，我们认为：公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法
查看PDF原文
