证券简称：威华股份 证券代码：002240
广东威华股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
广东威华股份有限公司
2020 年 8 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东威华股份有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本计划拟授予的限制性股票数量为 1,110 万股，占本计划公告时公司总股本的 1.49%。其中首次授予 999 万股，占本计划公告时公司总股本的 1.34%；预留 111 万股，占本计划公告时公司总股本的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。除本次激励计划外，公司无其他在有效期内的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
六、本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 62 人，包括当前在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。预留部分的激励对象自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内确定，确定依据参照首次授予的标准。参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为 6.95 元/股。
八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
九、本计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划需公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十四、本计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 5
第一节 释义...... 6
第二节 本激励计划的目的与原则...... 7
第三节 本激励计划的管理机构...... 8
第四节 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五节 限制性股票的来源、数量和分配......11
第六节 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.. 12
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 15
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件...... 16
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 19
第十节 限制性股票的会计处理...... 21
第十一节 激励计划的变更、终止...... 23
第十二节 限制性股票回购注销原则...... 26
第十三节 附则...... 28
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
威华股份、公司、本公司 指 广东威华股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 指 广东威华股份有限公司第一期限制性股票激励计划
励计划、本计划
指本公司按照预先确定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售并流通
激励对象 指 指依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公
司（含控股子公司）员工
董事会 指 广东威华股份有限公司董事会
股东大会 指 广东威华股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确
定的激励对象认购每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
在限售期满后，本计划规定的解除限售条件满足后，
解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票解除限售并上市流通的
期限
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获授的限制性股票解除限售
所必需满足的条件
禁售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东威华股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《广东威华股份有限公司第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案中如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权利机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划，并报董事会审议；董事会审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，独立董事应就本计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司的部分董事及高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
1、本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 62 人，包括：
（1）公司部分董事及高级管理人员；
（2）公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
2、预留部分的激励对象自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内确定，确定依据参照首次授予的标准。超过 12 个月未确定激励对象的，预留权益失效。
3、有下列情形之一的人员，不能成为本计划的激励对象
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
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