证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-097
广东威华股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知
于 2020 年 8 月 3 日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于 2020 年 8 月 6 日在
深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》；
鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，海南瑞楠投资有限公司（以下简称“瑞楠投资”）、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科创嘉源”）不再参与公司本次非公开发行股票认购，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司拟对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行调整，具体情况如下：
（一）发行对象
调整前：
本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、瑞楠投资、科创嘉源、杉杉创晖基金（拟设立），发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
调整后：
本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立），发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（二）发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过185,000万元；发行的股票数量不超过223,180,217股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 盛屯益兴 36,188,178 30,000.00
2 盛屯汇泽 54,282,267 45,000.00
3 厦门屯濋 24,125,452 20,000.00
4 瑞楠投资 48,250,904 40,000.00
5 科创嘉源 36,188,178 30,000.00
6 杉杉创晖基金（拟设立） 24,125,452 20,000.00
合计 223,160,431 185,000.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过115,000万元；发行的股票数量不超过138,721,349股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 盛屯益兴 36,188,178 30,000.00
2 盛屯汇泽 54,282,267 45,000.00
3 厦门屯濋 24,125,452 20,000.00
4 杉杉创晖基金（拟设立） 24,125,452 20,000.00
合计 138,721,349 115,000.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（三）募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过185,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金和偿还有息负债。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金金额及用途的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
鉴于公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行调整，根据上述调整，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
鉴于公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途进行调整，根据上述调整，公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募
集资金使用情况专项报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的相关要求，公司董事会对公司截至 2020 年 6 月 30 日的前次募
集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；
鉴于公司本次非公开发行股票的发行数量及募集资金金额发生了变化，同时
公司于 2020 年 7 月 31 日披露了 2020 年半年度报告，公司调整了非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与江苏
瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》；
鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，瑞楠投资不再参与公司本次非公开发行股票认购。公司与江苏瑞华投资控股集团有限公司、瑞楠投资签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议及其补充协议之终止协议》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《关于终止附条件生效的战略合作暨股份
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