证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-064
广东威华股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知
于 2020 年 6 月 15 日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于 2020 年 6 月 16
日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的逐项表决结果审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》；
1、本次非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定发行对象非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）、江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）、杉杉创晖丰盛 1 号私募股权投资基金（拟设立）。所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，即
2020 年 6 月 17 日。
本次发行的发行价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整，调整方法如下：
（1）派息：P1=P0－D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后的发行价格。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 223,180,217 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量应作相应调整。
各发行对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量 认购金额（万元）
1 深圳市盛屯益兴科技有限公司 36,188,178 30,000.00
2 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 54,282,267 45,000.00
3 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（拟设立） 24,125,452 20,000.00
江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子
4 48,250,904 40,000.00
公司
5 成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙） 36,188,178 30,000.00
6 杉杉创晖丰盛 1 号私募股权投资基金（拟设立） 24,125,452 20,000.00
注：认购股份数量=认购金额/发行价格，根据公式计算的认购股份不足 1 股的，保留整数。
如依照相关法律法规及监管机构审核政策要求调整发行数量的，则按照如下
原则处理：
（1） 如出现发行对象被监管机构认定不符合相关认购资格的情况，则该发
行对象认购股份数量、认购金额相应从发行数量、认购金额中扣减；
（2） 如出现其他情况导致募集资金总额减少的，则全体发行对象的认购股
份数量、认购金额按照其原认购股份数量、认购金额的相对比例同比
例扣减。
6、限售期
深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投
资合伙企业（有限合伙）（拟设立）、江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股
或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）、杉杉创晖丰盛 1 号私
募股权投资基金（拟设立）认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。发行对象认购本次发行的股份后，因公司分配股票股利或资本
公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
8、本次发行股票的募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 185,000 万元，
扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金及偿还有息负债。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案的议案》；
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
《广东威华股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《广东威华股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会
第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东威华股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》、《广东威华股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）为公司控股股东深圳盛屯集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、深圳市盛屯益兴科技有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）认购公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。
深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的
原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
公司独立
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