证券代码：002240 证券简称：威华股份 上市地点：深圳证券交易所
广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方
深圳盛屯集团有限公司
福建省盛屯贸易有限公司
交易对方 福建华闽进出口有限公司
深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）
四川发展国瑞矿业投资有限公司
新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年八月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实质性判断、确认或批准。
4、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在广东威华股份有限公司拥有或控制权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
7、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：
1、本企业保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本企业提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在威华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员已对威华股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，保证相关证券服务机构出具的申请文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明与承诺 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义......10
重大事项提示 ......15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易的标的资产价格...... 16
三、本次交易构成关联交易...... 16
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 17
五、本次交易不构成重组上市...... 17
六、发行股份购买资产支付方式...... 19
七、发行股份募集配套资金的简要情况 ...... 21
八、本次交易的协议签署情况...... 23
九、本次交易对上市公司的影响...... 23
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 26
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 27
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 36
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市
公司控制权的承诺...... 41
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 41
重大风险提示 ......47
一、本次重组的交易风险 ...... 47
二、与标的资产估值和对价相关的风险 ...... 49
三、与标的资产相关的风险...... 51
四、其他风险...... 54
第一节 本次交易概况......55
一、本次交易的背景和目的...... 55
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 61
三、本次交易的具体方案 ...... 62
四、本次交易构成关联交易...... 67
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 67
六、本次交易不构成重组上市...... 67
七、本次重组对上市公司的影响...... 69
第二节 上市公司基本情况 ......76
一、上市公司基本信息...... 76
二、上市公司设立及股权变动情况 ...... 76
三、上市公司主要股东情况...... 87
四、最近六十个月的控股权变动情况 ...... 88
五、最近三年重大资产重组情况...... 93
六、上市公司主营业务发展情况...... 94
七、上市公司最近三年的主要财务指标 ...... 95
八、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚
或刑事处罚情况...... 97
九、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况...... 97
十、上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向控股股东及其关联人
购买资产的情况...... 97
第三节 交易对方基本情况 ......99
一、交易对方总体情况...... 99
二、交易对方基本情况...... 99
三、其他事项说明...... 144
第四节 交易标的基本情况 ...... 157
一、盛屯锂业基本信息...... 157
二、盛屯锂业历史沿革...... 157
三、盛屯锂业股权结构及控制关系 ...... 161
四、盛屯锂业最近两年主要财务数据 ...... 162
五、盛屯锂业主要资产、负债及对外担保情况...... 164
六、盛屯锂业主营业务情况...... 169
七、本次交易涉及的矿业权情况...... 189
八、盛屯锂业子公司情况 ...... 204
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值...... 213
十、交易标的出资及合法存续情况 ...... 215
十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况...... 215
十二、其他事项说明 ...... 216
十三、报告期内会计政策及相关会计处理...... 220
第五节交易标的的评估与定价...... 232
一、标的资产的评估值...... 232
二、交易标的评估基本情况...... 232
三、标的公司评估假设...... 236
四、资产基础法评估情况 ...... 240
五、收益法评估情况 ...... 244
六、矿业权的评估情况...... 272
七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ..... 311
八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见...... 319
第六节 发行股份情况...... 321
一、发行股份基本情况...... 321
二、募集配套资金情况...... 325
三、本次发行前后上市公司主要财务指标对比...... 325
四、本次发行前后上市公司股权结构的变化...... 339
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 341
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 341
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ...... 346
第八节 本次交易的合规性分析...... 356
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 356
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 360
