证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-024
广东威华股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步盘活资产、实现资产的保值增值，2013年5月20日，公司与自然人－梁
玉清先生和钟金煌先生共同签署了《股权转让协议》，拟将公司所持有的增城市威华中
纤板制造有限公司（以下简称“增城中纤板公司”）450万股股份（占增城中纤板公司
注册资本的90%）分别转让给梁玉清先生382.50万股（持股比例76.5%，转让价款6,120
万元）和钟金煌先生67.50万股（持股比例13.5%，转让价款1,080万元），转让总价款
7,200万元（不低于增城中纤板公司经审计、评估的净资产）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2、2013年5月20日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于
转让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》，具体内容详见2013年5月22日公
司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议公告暨2013年第一次（临时）股东
大会的通知》。
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。
3、根据具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《增
城市威华中纤板制造有限公司2012年度审计报告》（广会所审字[2013]第12005850059
号），以及具有证券期货从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华
股份有限公司拟转让下属公司股权涉及增城市威华中纤板制造有限公司股东全部权益
资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]第VIMQD0054号）的审计、评估结果，确认了
上述交易价格。
二、交易对方的基本情况
1、梁玉清先生：身份证号码：440125********2415，住址：广东省增城市荔城街
1
莲花路五巷10号。
2、钟金煌先生：身份证号码：440125********3755，住址：广东省增城市荔城街
沙园中路3号。
3、梁玉清先生和钟金煌先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易标的资产为公司持有的增城中纤板公司90%的股权，该交易标的类别
为股权投资，增城中纤板公司基本情况如下：
成立时间：2000年7月
注册资本：500万元
实收资本：500万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：增城市朱村镇山田城北路58号
法定代表人：肖楚风
经营范围：收购木材；加工、制造：人造板、家具，林木种植，销售本公司产品(凭
消防合格证、环保许可证经营)
股东：公司出资450万元，占出资总额的90%；
增城市粤林科技发展有限公司出资50万元，占出资总额的10%。
（2）根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的增城中纤板公司2012年度标
准无保留意见《审计报告》，截止2012年12月31日，增城中纤板公司总资产7,944.45
万元，负债4,467.10万元，净资产3,477.35万元，2012年度实现营业收入9,643.38
万元，实现营业利润－827.85万元，实现净利润－266.89万元，经营活动产生的现金流
量净额1,204.54万元。
（3）根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟转让
下属公司股权涉及增城市威华中纤板制造有限公司股东全部权益资产评估报告书》，截
止2012年12月31日，增城中纤板公司净资产账面值3,477.35万元，净资产评估值
6,845.71万元，评估增值3,368.36万元，增值率96.87%。
2、本次交易标的资产－公司持有的增城中纤板公司90%的股权，权属明确，不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
2
不存在查封、冻结等司法措施。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。公司不存
在为增城中纤板公司提供担保、委托该公司理财等情况。
3、本次交易完成后，公司将不再持有增城中纤板公司股权，为此将导致公司合并
报表范围发生变化。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式
公司以7,200万元为对价（股权转让款），向自然人－梁玉清先生和钟金煌先生转
让增城中纤板公司90%的股权，梁玉清先生和钟金煌先生同意按以此对价受让上述股权。
在《股权转让协议》签订生效之日，由梁玉清先生和钟金煌先生向公司指定的账户支付
第一期股权转让款4,200万元。增城中纤板公司完成内部股权变动登记、工商变更登
记三个工作日内，由梁玉清先生和钟金煌先生向公司指定的账户支付其余股权转让款
3,000万元。
2、交易定价依据
本次交易是以不低于增城中纤板公司经审计和评估的净资产为定价依据，根据广东
中联羊城资产评估有限公司出具的《广东威华股份有限公司拟转让下属公司股权涉及增
城市威华中纤板制造有限公司股东全部权益资产评估报告书》，截止2012年12月31日，
增城中纤板公司净资产账面值3,477.35万元（经审计），净资产评估值6,845.71万元，
本次交易成交价格7,200万元，成交价格略高于经审计账面净资产和净资产评估值。
3、交易标的交付状态、交付和过户时间
（1）在梁玉清先生和钟金煌先生向公司支付完毕第一期股权转让款之日起15个工
作日内，公司需配合梁玉清先生和钟金煌先生完成本次股权转让应履行的增城中纤板
公司内部股权变动登
