证券代码：002240 证券简称：威华股份
广东威华股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48-50层
【发行概况】
1、发行股票类型：人民币普通股
2、本次拟发行股数：7,669万股，占发行后总股本的比例为25.01%
3、每股面值：1元
4、发行价格：15.70元
5、预计发行日期：2008年5月13日
6、拟上市交易所：深圳证券交易所
7、发行后总股本：30,669万股
8、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）李建华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人11,043.35万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”
（2）刘宪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人4,732.68万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”
（3）JD 公司承诺：“本公司持有发行人4,790.97万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的1,128.795万股股份，自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日（即2007年3月29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的8%。”
（4）梅风公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的1,100万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。”
（5）罗鸣承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的900万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”
（6）张为杰等83名自然人承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。”
9、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
10、招股说明书签署日期：2008年5月9日
【发行人声明】
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
【重大事项提示】
1、根据财政部、国家税务总局规定，本公司自成立以来，中（高）密度纤维板制造一直享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。
增值税及所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
增值税实际退税额 5,407.32 4,858.13 3,287.53
按扣除增值税退税后的应纳税所得额计 5,035.70 2,260.84 1,517.26
算减免的所得税（按33%计算）
合计 10,443.02 7,118.97 4,804.79
税收优惠占利润总额的比例 61.42% 69.77% 72.92%
公司享受的增值税即征即退的优惠政策将于2008年12月31日到期，虽然自1995年开始，我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即退政策，2007年8月，国家林业局等7部委又联合制定《林业产业政策要点》，明确指出未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，并在税收、信贷等方面给予支持，但由于该项优惠政策2008年12月31日到期后须由国家有关部门重新核定，因此，不排除2008年以后，国家取消或变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。
作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目，公司属于新所得税法应予所得税优惠支持的企业，2008 年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策，但不排除国家有关部门未来调整该项企业所得税优惠政策的可能。
2、公司所需的主要原材料为林区三剩物和次小薪材，根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。虽然公司拥有大量的速生林资源储备，并在应对原材料市场波动方面做了相应的准备，但是一旦原材料市场发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。
3、本次募集资金项目将在未来三年内陆续投产，项目全部投产后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的62万m3增加至150万m3。虽然公司在项目立项前做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施以保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。
4、根据公司于2007年8月16日召开的2007年第四次临时股东大会决议，公司截止2006年12月31日的滚存未分配利润为7,554.61万元，由老股东享有；2007年1月1日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
详细内容请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节、风险因素”及“第十四节、股利分配政策”相关内容。
目 录
第一节 释义...............................................................................................................1
第二节 概览...............................................................................................................4
一、发行人简介........................................................................................................4
二、主要股东和实际控制人简介............................................................................5
三、主要财务数据....................................................................................................6
四、本次发行情况....................................................................................................7
五、本次募集资金的运用........................................................................................8
第三节 本次发行概况...............................................................................................9
一、本次发行的基本情况........................................................................................9
二、本次发行的有关当事人....................................................................................9
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系..................................11
四、预计发行上市重要日期..................................................................................11
第四节 风险因素.....................................................................................................12
一、税收政策变化的风险......................................................................................12
二、经营风险..........................................................................................................13
三、管理风险............
