证券代码：002238 证券简称：天威视讯 上市地：深圳证券交易所
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
【草案】
交易对方之一：深圳广播电影电视集团
住所：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院
交易对方之二：深圳市宝安区国有资产监督管理委员会
住所：深圳市宝安区湖滨路31号
交易对方之三：深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会
住所：深圳市龙岗区中心城建设路7号财政大厦六楼
交易对方之四：深圳市坪山新区发展和财政局
住所：深圳市深汕公路坪山段333号
独立财务顾问
二〇一二年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的
实质性判断或批准。本报告书所述发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和
完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、本次交易基本方案
本次发行前，本公司主要在深圳市福田区、罗湖区、南山区以及光明新区
为客户提供有线数字电视及增值业务，截至2012年6月30日，本公司拥有约114
万有线数字电视用户终端。天宝公司是深圳市宝安区的有线电视网络运营商，
深圳广电集团持有其51%股份、宝安区国资委持有其49%股份。天隆公司是深
圳市龙岗区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、龙岗区国
资委持有其46.88%股份及坪山新区发财局持有其2.12%股份。
本公司拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有
的天宝公司合计100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财
局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。
本次交易完成后，本公司将在原有的基础上增加宝安、龙岗两区有线电视
网络资源，预计交易将为本公司增加110万个在册有线数字电视用户终端。本次
交易有利于本公司对深圳全市有线电视网络进行深度整合，有利于公司发挥在
有线电视网络运营方面的技术和规模优势，实现协同效应。
二、本次发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的发行价格采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价，即17.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照
深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据天威视讯于2012年4月25日召
开的2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配预案的议
案》，公司以现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人
民币现金（含税），权益分派股权登记日为2012年6月19日，除权除息日为2012
年6月20日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为
17.15元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
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本次交易标的资产的交易价格以经深圳市国资委核准的、由北京国友大正
资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第386C号《天宝资产评估报
告》以及国友大正评报字（2012）第385C号《天隆资产评估报告》所载的评估
价值为依据确定。交易标的交易总价为人民币12.77亿元。按照本次发行股份价
格17.15元/股计算，本次交易公司共发行74,460,639股股份，占发行后总股本的
18.86%。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
三、股份锁定承诺
公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会
和深交所的规定执行。
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易
所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，
之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
四、交易对方的利润补偿承诺
本公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产之补偿协议》。交易对
方承诺，本次重组中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算
期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资
产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资产的净利润实现数低于净
利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自所占
份额依法进行退股补偿。具体补偿条款及计算方式见本报告书“第六章 本次交
易合同的主要内容 二、发行股份购买资产之补偿协议的主要内容”。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
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1、深圳市国资委书面核准本次交易标的资产评估报告、批准本次重大资产
重组方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意深圳广电集团免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
六、本报告书与《重组预案》披露的主要差异
本报告书与本公司于 2012 年 6 月 6 日披露的《重组预案》主要存在以下差
异：
（一）《重组预案》披露时，天宝公司、天隆公司尚未完成公司的“台网
分离”。截至 2012 年 11 月，天宝公司、天隆公司已经完成分立，并领取了新
的营业执照。
（二）本报告书所披露的标的资产经审计的备考数据和经审核的盈利预测
数据与《重组预案》披露的数据存在一定差距，主要原因为：
1、在《重组预案》披露之际，天宝公司、天隆公司“台网分离”方案尚属
初稿，其最终的分立细则尚未明确，因此《重组预案》对两家公司财务数据的
披露仅为初步拟定的模拟数据。至 2012 年 11 月，两家公司最终完成了资产负
债、成本费用以及人员去留的划分，该等划分和最初预估存在一定差异；
2、在《重组预案》披露之际，天宝公司、天隆公司尚未梳理完毕数字电视
整转、机顶盒销售和付费电视套餐业务等有关的收入和成本事项，导致部分数
据不准确。后续在中介机构协助下，两家公司对相关合同进行整理后对相关数
据进行了核实、调整，最终对两家公司的历史经营数据和未来经营预测进行了
更准确的描述。
鉴于两家公司历史经营数据和盈利预测较《重组预案》有进一步调整和修
正，评估机构根据新取得的数据和其他经营证据对公司价值进行了调整和重
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估，本次交易标的资产最终评估值为 12.77 亿元，较《重组预案》披露的预估
值 13.07 亿元降低了 3,000 万元。
（三）《重组预案》披露时，天宝公司、天隆公司尚未及时申请《广播电
视节目传送业务经营许可证》等业务资质许可证书。截至本报告书签署日，天
宝公司、天隆公司均获得了包括《广播电视节目传送业务经营许可证》在内的
三项业务资质证书，具体情况见本报告书“第四章 标的资产基本情况 四、
（七）标的资产的特许经营资质”。
（四）《重组预案》披露时，本公司尚未根据 2011 年年度股东大会审议通
过的《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》实施利润分配，发行价格采用
公司第六届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
17.25 元/股。截至本报告书签署日，本公司 2011 年度利润分配方案已实施完
毕，按照重大资产重组相关规则，本次交易发行价格相应调整为 17.15 元/股。
七、本次交易的特别风险提示
（一）盈利预测相关风险
德勤对本次交易标的资产 2012 年 10-12 月及 2013 年的盈利预测进行了审
核，并出具了《天宝公司备考盈利预测报告》和《天隆公司备考盈利预测报
告》，立信对上市公司备考 2012 年 10-12 月及 2013 年的盈利预测进行了审
核，并出具了《上市公司备考盈利预测报告》。上述盈利预测是公司管理层依
据谨慎性原则，充分考虑了未来经营的变化风险所作出。但是，盈利预测是公
司管理层基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的
判断，标的资产及上市公司未来实际盈利水平受区域内用户增长情况、重组后
业务整合效果、新业务的开拓以及未来“三网融合”竞争局面的应对等多方面
因素影响。本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际
经营情况存在差异，提请投资者关注上述风险。
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产的经
营业绩作出了具体承诺，具体内容参见本报告书“第六章 本次交易合同的主要
内容 二、发行股份购买资产之补偿协议的主要内容”。
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（二）标的资产估值风险
1、标的资产采用收益法评估的风险
评估机构采用资产基础法、收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，
并分别出具了《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》。考虑
到天宝公司、天隆公司均可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的
目的，投资者主要考虑未来天宝公司、天隆公司可以提供给投资者的盈利，因
此评估机构选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
收益法是基于对企业未来盈利水平折现而取得的企业价值。资产评估过程
中，对标的资产未来数字电视整体转换速度、有线电视终端用户增长水平、资
本性支出、公司经营成本控制等方面进行了谨慎预测。若上述事项的未来实现
情况较预测情况发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，进
而影响资产评估结果，提请投资者注意上述风险。
2、标的资产评估增值幅度较大的风险
本次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友
