证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2011－035
深圳市天威视讯股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 8 月 17 日召
开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议
案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）签订《深
圳广播电影电视集团转让深圳市天明广播电视网络有限公司产权的合同》，由深
圳广电集团将所持有的深圳市天明广播电视网络有限公司（以下简称“天明网
络”）100%股权转让给公司，转让金额为 6,148.09 万元。
深圳广电集团系公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。
2、公司于 2011 年 8 月 17 日召开第五届董事会第二十五次会议，出席董事
11 人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等 5 名关联董事回避表决的
情况下，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于股权收购暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了同意该议案的
独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《关联交易内部决
策制度》的有关规定，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人深圳广电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，且已经获得深圳市国有资产管理部门的批准。
1
4、本次关联交易之前涉及连续十二个月累计计算原则发生的关联交易如
下：
（1）公司与深圳广电集团于 2010 年 9 月 1 日、10 月 13 日分别签订了《广
播广告业务合同书》，约定在交通频率播出业务宣传和高清互动电视广告，播出
费用分别为 177,000.00 元和 345,000.00 元。
（2）公司与深圳广电集团控股的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和
股份”）于 2010 年 8 月 23 日签订了《光纤业务合同》，协议约定：宜和股份租用
公司 22 公里的裸光纤用于 VPN 互联，同时公司向其提供光纤专线完全包月产品
和光纤专线网站版产品，公司向其收取以上产品的月使用费 34,588.00 元，费用
支付采取银行托收方式。本合同有效期为 3 年。
（3）公司控股的深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特
数字”）与天明网络于 2010 年 9 月 16 日签订了《供货合同》，天明网络向迪威
特数字采购机顶盒多 功能学习型遥控器和普通学习型遥控器，合同金额为
73,140.00 元。迪威特数字在完成交货后，双方进行对账和结算，天明网络凭迪
威特数字提供的发票在 30 天内支付该批货品全款。
（4）公司与深圳广电集团于 2010 年 10 月 13 日签订了《有线数字电视产品
（回看功能）购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购高清数字电视产
品（回看功能），费用为 18,972.00 元。本协议生效之日起五个工作日内，深圳
广电集团一次性将采购费用汇入公司账户。
（5）公司控股的深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）
与深圳广电集团控股的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆
网络”）于 2011 年 3 月 30 日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：
2011-THM-002），协议约定：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费频道及
节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原
则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天隆网络销售的节目套餐
累计超过（含）15000 个及 30000 个时，天华世纪传媒按照一定标准对天隆网络
进行营销奖励；天隆网络同意在其所有的宣传资源上投放以上产品的宣传广告。
预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在 300 万人民币以内。天华世纪传媒
2
于每季度终了后向天隆网络开具发票，天隆网络在收到发票 10 日内将天华世纪
传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。
（6）公司与深圳广电集团于 2011 年 3 月 25 日签订了《有线数字电视付费
节目产品购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购付费节目卡 11,478.40
元，公司应将以上产品一次性交付给深圳广电集团使用。
（7）公司控股的深圳市天威广告有限公司（以下简称“天威广告”）与宜和
股份于 2011 年 3 月 15 日签订了《EPG 广告投放协议书》，协议约定：宜和股份
委托天威广告发布 EPG 广告，播出金额为 6.75 万元。
天威广告与深圳广电集团于 2011 年 3 月 15 日签订了《EPG 广告发布合同》，
协议约定：深圳广电集团委托天威广告发布 EPG 广告，播出金额为 108,750.00
元。
（8）公司与深圳广电集团于 2011 年 6 月 1 日签订了《MMC 有线数字电视专
网建设租赁项目合同》，合同约定：公司向深圳广电集团提供租赁有线数字电视
专网建设的设备和服务，租赁期限为 2011 年 8 月 1 日 0∶00 至 2011 年 8 月 24
日 24∶00，指定交付安装地点为深圳第 26 届世界大学生夏季运动会龙岗主媒体
中心，租赁金额为 320 万元，深圳广电集团将以上租赁金额分阶段支付给公司：
A、合同签订后 7 日内支付 30%作为预付款；B、公司完成设备供货及调试后，支
付 50%；C、公司按期按质向深圳广电集团提供服务，租赁服务期结束后 7 日内
深圳广电集团支付最后的余款。
（9）公司与深圳广电集团控股的深圳市广视后勤管理有限公司（以下简称
“广视后勤”）于 2011 年 6 月 1 日签订了《技术楼加强安全管理协议》，协议约
定：为进一步加强公司技术楼的安全保卫工作，广视后勤按照公司要求，深圳大
运期间（2011 年 6 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）在技术楼增加安保人员 9 人，
公司承担增加人员所需费用共 9.45 万元，在每月向广视后勤支付技术楼物业管
理费时一并支付。本协议有效期自 2011 年 6 月 1 日起至 2011 年 8 月 31 日止。
以上纳入相关累计计算范围的关联交易金额为 834.15 万元，加上本次股权
收购的 6,148.09 万元，合计为 6,982.24 万元，超过了公司最近一期经审计净资
3
产值的 5%（即 6,621.49 万元），因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》有
关连续十二个月累计计算原则的规定，公司须将此次股权收购的关联交易提交股
东大会审议。
二、关联方基本情况
深圳广电集团成立于 2004 年 6 月，主要经营电视节目制作、播放以及广告
业务等，拥有 11 个电视频道和 4 套广播频率（其中包括 1 个卫星电视频道、1
个移动电视频道、1 个 DV 付费频道、和 1 个购物频道、7 个地面电视频道和新闻
频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，
开办资金为 248,184 万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。
截至 2010 年 12 月 31 日，深圳广电集团本部总资产为 367,760 万元，净资产为
265,712 万元，2010 年度营业收入为 166,469 万元，净利润为 3,205 万元。（以
上财务数据已经深圳中联岳华会计师事务所审计）
深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3 条第一项规定的情形。
2010 年度和 2011 年上半年，公司及其控股子公司与深圳广电集团发生的关
联交易总金额分别为 9,450.38 万元和 4,631.37 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：深圳市天明广播电视网络有限公司
注册地址：深圳市光明新区光明大街光明集团门口铺位二楼
法定代表人：呼和
注册资本：5000 万元
实收资本：5000 万元
4
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：440301103096576
经营期限：2007 年 12 月 29 日至永续经营
经营范围：广播电视网络建设、广播电视传输业务；广告业务；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）信息咨询；物业管理；自有物业租赁；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
2、历史沿革及经营情况
2007 年 10 月，根据深圳市委办公厅《深圳市有线广播电视网络资源整合工
作的实施意见》（深办[2006]29 号）和深圳市有线广播电视网络资源整合工作领
导小组《深圳市有线广播电视网络资源整合工作实施细则》（深广电[2006]101
号）的精神，深圳光明新区管理委员会与深圳广电集团签订了《公明街道办广播
电视站、光明街道办广播电视站有偿划转协议》，将公明街道办广播电视站、光
明街道办广播电视站有偿转让给深圳广电集团。2007 年 12 月 21 日，经广东省
广播电影电视局以粤广局发[2007]605 号文件《关于同意成立深圳市天明广播电
视网络股份有限公司的批复》批准，由深圳广电集团出资（包括有偿划转的公明
街道办广播电视站、光明街道办广播电视站资产及投入的现金）5,000 万元设立
了天明网络，深圳广电集团持有天明网络 100%的股权。
天明网络主要从事深圳市光明新区有线广播电视网络的建设开发、经营管理
和维护，开展上述地区有线电视节目的收转和传送、有线数据信息传输等业务运
营。天明网络于 2009 年在光明新区基本实现有线电视数字化，2010 年底又推广
了高清电视业务，目前天明网络拥有有线电视用户约 6 万户。
3、最近一年及最近一期的财务数据
根据经深圳中联岳华会计师事务所审计并出具深中岳专审字[2011]第 392
号《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，天明网络资产总额为 118,912,011.43
元，负债总额为 88,739,219.14 元，应收款项总额为 790,955.69 元，或有事项
涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为 0 元，净资产为 30,172,792.29
5
元，
