证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2023-081
浙江大华技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购金额：不低于人民币 4 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 31.71 元/股（含）。未超过董事会审议通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购方式：集中竞价交易方式
5、回购资金来源：自有资金。
6、拟回购数量：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 12,614,317 股，约占公司总股本的 0.38%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 18,921,476 股，约占公司总股本的 0.57%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
8、回购用途：实施股权激励或员工持股计划。
9、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。如回购期间有增减持计划出现，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下
简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，浙江大华技术股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第四十六次
会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，促进公司稳定可持续发展。公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金回购公司股份，并将回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购价格不超过人民币 31.71 元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：用于公司股权激励或员工持股计划。
3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币 4 亿元（含）且不超过人民币 6
亿元（含）。
4、拟回购的数量及占公司总股本的比例
按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为12,614,317 股，约占公司总股本的 0.38%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 18,921,476 股，约占公司总股本的 0.57%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
（七）回购后公司股本结构预计变动情况
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预计如下：
1、按照回购金额下限人民币 4 亿元、回购价格上限 31.71 元/股测算，预计
可回购股份数量约为 12,614,317 股，约占公司总股本的 0.38%，回购完成后公司股本结构变化情况为：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
无限售条件流通股 1,959,009,434 59.46% 1,946,395,117 59.08%
限售条件流通股 1,335,459,556 40.54% 1,348,073,873 40.92%
合计 3,294,468,990 100% 3,294,468,990 100%
2、按照回购金额上限人民币 6 亿元、回购价格上限 31.71 元/股测算，预计
可回购股份数量约为 18,921,476 股，约占公司总股本的 0.57%，回购完成后公司股本结构变化情况为：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
无限售条件流通股 1,959,009,434 59.46 1,940,087,958 58.89%
限售条件流通股 1,335,459,556 40.54% 1,354,381,032 41.11%
合计 3,294,468,990 100% 3,294,468,990 100%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 4,625,289.38 万元，归属
于上市公司股东的净资产 2,583,679.89 万元，其中流动资产 3,476,952.76 万元，货币资金为 802,987.87 万元。假设回购资金总额的上限 6 亿元测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.30%、2.32%、1.73%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
由于 2022 年度业绩未达标，公司于今年 8 月对 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划的部分限制性股票予以回购注销，公司高级管理人员赵宇宁、朱建堂、许志成、刘明、李智杰、吴坚、徐巧芬、宋轲因参与本次激励计划，故其持股因上述原因相应发生变动。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、回购方案的审议程序及授权情况
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次回购股份事项发表独立意见如下：
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